上海君澜律师事务所

              关于

    福莱特玻璃集团股份有限公司

  2020 年 A 股限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施相关事项

                之

            法律意见书

                    二〇二四年十一月


                  上海君澜律师事务所

            关于福莱特玻璃集团股份有限公司

            2020 年 A 股限制性股票激励计划

          回购注销部分限制性股票实施相关事项

                    之法律意见书

致：福莱特玻璃集团股份有限公司

  上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱特”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《福莱特玻璃集团股份有限公司 2020年 A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就福莱特本次激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所已得到福莱特如下保证：福莱特向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


  （三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

  本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为福莱特本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
  一、本次回购注销的批准与授权

  2020 年 4 月 29 日，公司第五届董事会薪酬委员会 2020 年第二次会议审议
通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
  2020 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于<福
莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

  2020 年 4 月 29 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于<福
莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。


  2020 年 6 月 29 日，公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股
东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

  2024 年 8 月 27 日，公司第六届董事会 2024 年第三次薪酬委员会审议通过
了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  2024 年 8 月 27 日，公司第六届董事会薪酬委员会 2024 年第三次会议、第
六届董事会第五十八次会议及第六届监事会第四十三次会议审议通过了《关于回购注销部分 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分股份的议案》及《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  2024 年 8 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定法披媒体刊登的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于回购注销部分 2020 年A 股限制性股票激励计划首次授予部分股份通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，公示期已届满 45 天。未有债权人要求公司提前清偿或要求提供相应担保。

  经核查，本所律师认为，根据 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股
类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  二、本次回购注销的情况

  （一）本次回购注销的原因、数量及价格


  公司《激励计划》规定，“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”

  鉴于，本次激励计划首次授予部分 1 名激励对象已主动离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格予以回购注销。根据《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销的 A 股限制性股票共计 120,000 股，回购价格为授予价格，即人民币 6.23元/股。

  （二）本次回购注销的资金来源及影响

  根据公司的相关文件说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的继续实施。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并已向中登公司递交了前述 120,000 股限制
性股票的回购注销申请，预计本次限制性股票于 2024 年 11 月 14 日完成注销。
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

  （四）本次回购注销后公司的股本情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                            单位：股

      股份类别          本次变动前      本次变动情  本次变动后

                      （2024 年 10 月 31 日）      况

 一、有限售条件流通股                1,260,000      -120,000          1,140,000

 二、无限售条件流通股            2,341,779,519            0      2,341,779,519

  1、无限售流通 A 股              1,900,064,519            0      1,900,064,519

  2、无限售流通 A 股                441,715,000            0        441,715,000


      股份合计                  2,343,039,519      -120,000      2,342,919,519

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。

    三、本次回购注销的信息披露

    根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告《第六届董事会第五十八次会议决议公告》《第六届监事会第四十三次会议决议公告》《关于回购注销部分 2020 年 A股限制性股票激励计划首次授予部分股份的公告》及《关于 2020 年 A股限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告》等文件。

    2024 年 8 月 28 日，公司对外披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司关于回
购注销部分 2020 年 A股限制性股票激励计划首次授予部分股份通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

    经核查，本所律师认为，公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    四、结论性意见

    综上，本所律师认为，根据 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类
别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                  （本页以下无正文，仅为签署页）

（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施相关事项之法律意见书》之签字盖章