证券代码：601865 证券简称：福莱特 上市地：上海证券交易所
福莱特玻璃集团股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 住所
安徽凤砂矿业集团有限公司 安徽省滁州市凤阳宁国现代产业园
二零二一年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向福莱特及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福莱特、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
目 录 ......3
释 义 ......6
重大事项提示 ......8
一、本次交易方案概述...... 8
二、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组...... 16
三、本次交易不构成关联交易...... 16
四、本次交易不构成重组上市...... 16
五、本次交易的决策程序和审批程序...... 16
六、本次交易对上市公司的影响...... 17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 19 九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案公告之日起至实施完毕期间的减持计划...... 19
十、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 20
重大风险提示 ......29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、与标的资产相关的风险...... 30
三、其他风险...... 31
第一节 本次交易概况......33
一、本次交易的背景和目的...... 33
二、本次交易的决策程序和审批程序...... 36
三、本次交易方案...... 37
四、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组...... 49
五、本次交易不构成关联交易...... 49
六、本次交易不构成重组上市...... 49 七、本次交易完成后安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入
等情况...... 50
第二节 上市公司基本情况......54
一、公司基本情况...... 54
二、公司设立及股本变动情况...... 54 三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近六十个月控制权变化情况
...... 64
四、最近三年及一期的主营业务发展情况...... 65
五、最近三年及一期的主要财务指标...... 66
六、最近三年重大资产重组情况...... 67
七、上市公司最近三年及一期的合法经营情况...... 67
八、本次交易完成后整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施...... 67
九、公司采矿权情况...... 70
第三节 交易对方基本情况......71
一、交易对方基本情况...... 71
二、其他事项说明...... 77
第四节 标的公司基本情况......80
一、大华矿业...... 80
二、三力矿业...... 92 三、标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东不存在或曾经存在关联
关系或其他利益安排...... 108
四、标的资产符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求 ...... 108 五、标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已经按
要求履行相关主管部门审批、核准、备案等程序...... 109
第五节 标的资产评估情况......112
第六节 本次交易对上市公司的影响......113
一、本次交易对上市公司股权结构的影响......113
二、本次交易对上市公司主营业务的影响......113
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......113
第七节 风险因素 ......114
一、与本次交易相关的风险......114
二、与标的资产相关的风险......115
三、其他风险......116
第八节 其他重要事项......118
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......118
二、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况......119
三、本公司股票股价波动未超过 20%的说明 ......119
四、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 120
五、本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的减持计划...... 120 六、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明...... 121
第九节 独立董事关于本次交易的意见......123
第十节 声明与承诺 ......125
一、全体董事声明...... 125
二、全体监事声明...... 126
三、全体高级管理人员声明...... 127
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词解释
本公司、公司、上市公司、 指 福莱特玻璃集团股份有限公司
福莱特
凤砂矿业、凤砂集团、交易 指 安徽凤砂矿业集团有限公司
对方
三力矿业 指 安徽三力矿业有限责任公司
大华矿业 指 安徽大华东方矿业有限公司
安福玻璃 指 安徽福莱特光伏玻璃有限公司
安福材料 指 安徽福莱特光伏材料有限公司
标的公司 指 安徽三力矿业有限责任公司、安徽大华东方矿业有限
公司
交易标的、标的资产 指 大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股权
本次重大资产重组、本次资 上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂
产重组、本次重组、本次交 指 集团持有的三力矿业 100%股权和大华矿业 100%股权
易 的交易行为
预案、本预案 指 《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》
预案（修订稿）、本预案 指 《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案
（修订稿） （修订稿）》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30
日
《福莱特玻璃集团股份有限公司与安徽凤砂矿业集团
《股权转让协议》 指 有限公司、安徽三力矿业有限责任公司、安徽大华东
方矿业有限公司之股权转让协议》
重组报告书 指 《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《福莱特玻璃集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业名词解释
一般为块状构造，是一种主要由石英组成的变质岩，
石英岩 指 主要矿物为石英，可含有云母类矿物及赤铁矿、针铁
矿等
石英砂 指 石英砂是玻璃工业的主要原料。石英砂的化学成分、
粒度、稳定性对其应用具有决定性的影响。
高透明度、低铁玻璃，又称高透明玻璃、无色玻璃、
超白玻璃 指 高洁净玻璃等，主要用于光伏电池、高档建筑装饰、
家电、高档玻璃深加工等。根据生产工艺不同分为超
白浮法玻璃和超白压延玻璃
利用光电转换原理使太阳的辐射光通过半导体物质转
光伏组件 指 变为电能的一种器件，是目前太阳能电池的主要形
式，主要分为晶体硅电池和薄膜电池
双玻组件 指 两面均使用玻璃盖板的光伏组件，较常规的单面组件
拥有更高的发电效率
光伏玻璃 指 用
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