证券代码：601865 证券简称：福莱特 公告编号：2022-009
福莱特玻璃集团股份有限公司
关于收购安徽大华东方矿业有限公司 100%股权及
安徽三力矿业有限责任公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、交易内容：福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过支付现金和承担债务的方式购买安徽凤砂矿业集团有限公司（以下简称“凤砂集团”）持有的安徽大华东方矿业有限公司（以下简称“大华矿业”）100%股权和安徽三力矿业有限责任公司（以下简称“三力矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2、对上市公司的影响：石英砂是公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，随着公司产销规模的不断扩大，对于石英砂的需求日益增长。本次收购大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股权有助于上市公司提升玻璃用石英岩矿资源的储量，有助于上市公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低上市公司对外购石英砂的依赖，降低石英砂原材料波动对上市公司产品成本及业绩的影响。本次交易完成后，上市公司抵抗风险的能力将大幅加强，持续经营能力也将稳步提升，符合公司整体的发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。
3、本次股权收购不构成关联交易，且不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。
4、矿业权权属及其限制或者争议情况：本次收购事项涉及的矿业权为大华矿业和三力矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制或权利争议的情形。
5、矿产开采的生产条件及扩产情况：
大华矿业拥有一宗采矿权，位于安徽省凤阳县府城镇城河南路灵山-木屐山
矿 区 ， 已 取 得 安 徽 省 国 土 资 源 厅 于 2020 年 3 月 12 日 核 发 的 证 号 为
C3400002020037130149488的《中华人民共和国采矿许可证》，矿山名称为凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段，开采矿种为玻璃用石英岩，矿区面积为0.2288平方公里，证载获批的生产规模为50万吨/年（期后生产规模拟变更为260万吨/年。截至评估基准日2021年12月31日，扩大变更生产规模相关可行性研究报告和开发利用方案经专家组评审通过，并已取得滁州经信局备案函），开采方式为露天开采，有效期限自2020年3月12日至2050年3月12日。截至公告日，大华矿业具备矿山开采的生产条件。
三力矿业拥有一宗采矿权，位于安徽省凤阳县南部山区偏西灵山-木屐山一
带 ， 已 取 得 安 徽 省 国 土 资 源 厅 于 2016 年 12 月 26 日 核 发 的 证 号 为
C3400002010127140109771的《中华人民共和国采矿许可证》，矿山名称为安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿，开采矿种为玻璃用石英岩，矿区面积为0.2009平方公里，证载获批的生产规模为190万吨/年（期后生产规模拟变更为400万吨/年，截至评估基准日2021年12月31日，涉及该扩大生产规模开发利用方案的相关专家组评审及后续审批程序正在推进中），开采方式为露天开采，有效期限自2016年12月26日至2028年12月26日。截至公告日，三力矿业具备矿山开采的生产条件。
6、公司受让大华矿业 100%股权和三力矿业 100%的股权，采矿权仍在大
华矿业和三力矿业各自名下，不涉及采矿权权属转移。
7、风险提示：矿产资源状况不确定性的风险
基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，同时，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况，可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险。
矿山开采属于危险性较高的行业，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
根据公司战略发展需要，公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集
团持有的大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股权，交易总价款为人民币334,394.76 万元，包括受让标的股权支付的股权转让价款人民币 280,500 万元及承担标的公司欠交易对方凤砂集团债务人民币 53,894.76 万元。
受让标的股权支付的股权转让价款系根据坤元资产评估有限公司出具的大
华矿业及三力矿业的股权评估报告载明的截至评估基准日（2021 年 12 月 31 日，
下同）的股权评估价值由交易各方协商确定；承担债务支付的承债价款系根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的大华矿业及三力矿业的审
计报告载明的截至审计基准日（2021 年 12 月 31 日，下同）大华矿业及三力矿
业分别应付凤砂集团的股东借款金额确定。
公司已于 2021 年 10 月 27 日及 2022 年 2 月 13 日与交易对方凤砂集团及标
的公司大华矿业、三力矿业签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，就本次交易相关事项进行了具体约定。
本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为公司的全资子公司，公司将直接持有大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股权。
公司于 2022 年 2 月 13 日召开了公司第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司收购安徽凤砂矿业集团有限公司持有的安徽大华东方矿业有限公司100%股权和安徽三力矿业有限责任公司100%股权的议案》。公司现任董事7名，所有董事一致表决通过。全体独立董事基于独立的立场，对该事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本次交易由公司董事会审议，不需要提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
（一）交易对方的概况
公司名称 安徽凤砂矿业集团有限公司
统一信用代码 91341126355177446K
注册地址 安徽省滁州市凤阳宁国现代产业园
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈勇
公司名称 安徽凤砂矿业集团有限公司
统一信用代码 91341126355177446K
注册资本 15,000 万人民币
成立时间 2015 年 8 月 24
石英砂深加工、提纯、硅微粉生产、销售；货物和技术的进出口
经营范围 业务；码头货物装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
持股情况 陈勇 50%，戚庆亮 50%
（二）交易对方的主营业务
凤砂集团的主营业务为石英岩矿的采选、加工及销售业务，主要产品为石英砂。凤砂集团目前共拥有 2 宗采矿权，分别为子公司大华矿业持有的年产 50 万吨/年证号为 C3490002020037130149488 玻璃用石英岩采矿权和三力矿业持有的年产 190 万吨/年证号为 C3400002010127140109771 玻璃用石英岩采矿权。
（三）交易对方与上市公司的关联关系的说明
公司与凤砂集团主要业务为石英砂采购业务和矿石委外加工业务。除前述业务往来外，凤砂集团与本公司及其控股股东、实际控制人之间不存在、曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
凤砂集团最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 2,780,112,461.09
资产净额 151,762,957.15
营业收入 845,941,323.01
净利润 7,811,950.94
三、 交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、大华矿业
公司名称 安徽大华东方矿业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用 91341126575726216H
代码
法定代表人 陈勇
注册资本 5,000 万人民币
成立日期 2011 年 5 月 27 日
注册地址 安徽省滁州市凤阳县大庙镇石英砂工业园区
营业范围 石英岩开采、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本公告日，凤砂集团持有大华矿业 100%股权。凤砂集团所持大华矿业股权除为本次交易需要按照《股权转让协议》的约定质押给本公司外，不存其他被质押、查封、冻结等权利限制的情形。
2、三力矿业
公司名称 安徽三力矿业有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代 9134112675099952XF
码
法定代表人 陈勇
注册资本 17,000 万人民币
成立日期 2001 年 6 月 6 日
注册地址 安徽省滁州市凤阳县大庙镇
玻璃用石英岩露天开采销售、加工销售；一般经营项目：高
营业范围 硼硅玻璃管、太阳能热水器、安瓿销售(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本公告日，凤砂集团持有三力矿业 100%股权。凤砂集团所持三力矿业股权除为本次交易需要按照《股权转让协议》的约定质押给本公司外，不存其他被质押、查封、冻结等权利限制的情形。
（二）标的公司涉及矿业权的基本情况
1、大华矿业
（1）采矿权基本情况
大华矿业拥有一宗采矿权，位于安徽省凤阳县府城镇城河南路灵山-木屐山
矿 区 ， 已 取 得 安 徽 省 国 土 资 源 厅 于 2020 年 3 月 12 日 核 发 的 证 号 为
C3400002020037130149488的《中华人民共和国采矿许可证》，矿山名称为凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段，开采矿种为玻璃用石英岩，矿区面积为0.2288平方公里，生产规模为50万吨/年，开采方式为露天开采，有效期限自2020年3月12日至2050年3月12日。
大华矿业正在办理生产规模由50万吨/年变更为260万吨/年的扩产手续，截至评估基准日，变更生产规模的开发利用方案已通过专家评审并取得了滁州市经济和信息化局出具的滁经信函[2021]27号《关于安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产260万吨露天采矿技改扩建工程项目备案的函》，相关应急管理部门、环保部门的扩大产能相关审批手续正在办理过程中。
（2）资源储量及采矿权价款缴纳情况
根据浙江之源资产评
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