郑州百文股份有限公司（集团）资产、债务重组公告

                                     重要提示
    本公司董事会及全体成员保证本公告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
    上海证券交易所对本公告的审核并不表明其对本公司股票价值或投资人收益做出实质性判断或保证，也不对因依赖于本公司内容而导致的任何损失承担任何责任。
    郑州百文股份有限公司（集团）于2001年1月18日召开了第四届第十二次董事会会议，讨论通过了关于公司资产、债务重组的方案及有关议案。现将公司本次资产、债务重组的有关情况公告如下：
    关于本次重组的重要提示：
    ●本次重组中，三联集团公司在购买信达公司14.47亿元债务后次全部豁免，上述债务豁免的同时公司的全体股东需将所持股份的50%过户给三联集团公司，不同意将股份的50%过户给三联集团公司的股东，公司将以流通股每股1.84元，非流通股每股0.18元回购其全部股份。
    ●如果选择由公司回购的流通股股东所持的股份数多于700万股，三联集团公司将不同意参与本次重组，重组不成功。
    ●本次重组成功的标志：
    1、本次重组相关的资产债务交接完成；
    2、三联集团公司取得约50%郑百文股份（含流通股与非流通股）；
    3、上述两项应于2001年6月30日前完成（因股份过户的操作问题导致期限超过不在此限）。
    ●如果本次重组需要有关部门批准而未获批准，重组不成功。
    本公告的目的仅为尽可能广泛迅速地向公众提供有关本次重组的简要情况。投资者在作出有关本次重组的决定之前，应首先仔细阅读本公告及本次重组的其它公告并以这些公告作为作出决定的依据。
    特别风险提示：本次重组是在公司财务状况严重恶化，面临被债权人起诉破产可能的情况下进行的，重组是否能够成功，仍然具有不确定性。如果本次重组不能成功，公司将不可避免地进入破产程序；如果重组成功，只是改善了郑百文公司的财务状况，减轻了公司负担，公司的进一步发展将主要取决于其经营管理水平并受其他诸多因素的影响。请投资者注意投资风险。
    一、释义
    在公告中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：
    公司、本公司：指郑州百文股份有限公司（集团）
    本次重组：指公司本次进行的资产、债务重组
    信达：指公司最大债权人中国信达资产管理公司
    百文集团：指公司的最大股东郑州百文集团有限责任公司
    三联：指拟通过本次重组成为公司最大股东的三联集团公司
    证监会：指中国证券监督管理委员会
    二、绪言
    本公告根据《中华人民共和国司法》、《中华人民共和国证券法》、股票发行与交易管理暂行条例》及国家制定的有关规定而编写，旨在为投资者提供公司本次重组各方面的基本资料。
    本次重组方案已经公司董事会批准，董事会全体成员确信本公告内容与本次重组方案一致且不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
    本次重组的中介机构已对公告内容进行认真查核，各自保证经其查核的文件内容没有虚假和严重误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
    除公司外，本次重组没有委托或授权任何其他人提供有关本次重组的住处或对本次重组作出任何解释或者说明。投资者如对本公告有疑问，可咨询本公司。
    三、本次重组概述
    1、信达向三联出售对本公司的14.47亿元的债权，三联集团公司取得信达该债权的价格为3亿元人民币。
    2、三联向信达购买上述债权后将全部豁免；在三联豁免债权的同时，本公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持本公司股份的50%过户给三联集团公司。
    3、不同意参加重组将自己所持股份中的50%过户给三联集团公司的股东，将由公司按公平价值将其所持股份全部回购。
    4、百文集团购买本公司除部分房产外的全部资产，同时承接公司的债务。
    5、公司与三联进行资产置换。
    四、本次重组的有关当事人
    1、郑州百文股份有限公司（集团）
    地址：郑州市南阳路2号
    法定代表人：李福乾
    电话：（0371）3935801
    传真：（0371）3935570
    联系人：齐岸屏
    2、中国信达资产管理公司
    地址：北京市东城区东中街29号北京东环广场
    法定代表人：朱登山
    电话：（010）64181266
    传真：（010）64181218
    联系人：高冠江
    3、信达处理对郑百文债权的全权代理人：北京中和应泰管理顾问有限公司
    地址：北京海淀区白石桥路3号友谊宾馆会议楼4层
    法定代表人：金立佐
    电话：（010）68728576
    传真：（010）68728575
    联系人：王蔚
    4、郑州百文集团有限责任公司
    地址：郑州市南阳路2号
    联系人：李福乾
    5、三联集团公司
    地址：济南市趵突泉北路12层
    法定代表人：张继升
    电话：（0531）6086351
    传真：（0531）6093103
    联系人：类超
    7、律师事务所：中博律师事务所
    地址：北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦528室
    法定代表人：齐瑞清
    经办律师：齐瑞清、冀宗儒
    电话：（010）68568529
    传真：（010）68568528
    8、独立财务顾问及公司会计师事务所：天健会计师事务所
    地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座17层
    法定代表人：陈建明
    经办注册会计师：陈建明，孙国林
    电话：（010）66212130
    传真：（010）66212130
    9、猖财务顾问：信永会计师事务所
    地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层
    法定代表人：张克
    经办注册会计师：吕发钦：评估师：陈桂庆
    电话：（010）65542288
    传真：（010）65541612
    10、会计师事务所：山东正源和信会计师事务所
    地址：济南市泺源大街5号
    法定代表人：王传顺
    经办注册会计师：程昕、江涛
    电话：（0531）6927371
    传真：（0531）6922905
    11、评估机构：山东海天有限责任会计事务所
    地址：济南市民生大街68号
    法定代表人：韩春兰
    经办注册资产评估师：邵洪、管基强
    电话：（0531）2901694
    传真：（0531）2900154
    12、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司
    地址：上海市浦东新区浦建路727号
    电话：（021）58708888
    传真：（021）5889940
    上述参与本次重组的有关机构和人员均已郑重承诺：在法定期限内没有参与郑百文股票的买卖。
    五、本次重组方案的主要内容及具体步骤
    （一）本次重组的主要内容
    以2000年6月30日为重组方案实施的基准日：
    1.本公司已与百文集团签署了《资产债务承接协议》，百文集团与信达公司签署了《关于郑州百文集团有限责任公司承接郑州百文股份有限公司（集团）债务协议书），与部分其他债权人签署了（债务转移协议》，根据上述协议，百文集团将按照经天健会计师事务所审计的郑百文的2000年6月30日的中期会计报表的数据，购买郑百文除30,143,456.57元房产外的全部价值为970,607,842.03元的资产，同时承接郑百文的债务591,749,420.03元（该591,749,420.03元的债务包括对信达公司的502,000,000.00元债务和对其他债权人的债务89,749,420.03万元），上述信达公司及其他债权人的债务转移已全部取得债权人的书面同意。百文集团购买郑百文资产和承接郑百文负债的差额378,858,422.00元，记为郑百文对百文集团的其他应收款。
    2000年6月30日之后至上述资产购买和债务承接的实际交接日之间所产生的期间损益及其它责任将由百文集团承担（除债务豁免外）。
    2.上述郑百文对百文集团的378,858,422.00元的其他应收款中的251,546,221,69元将与三联集团公司（以下简称三联）的优质资产进行置换，其余127,312,300.31元其他应收款及30,143,456.57元房产与重组前产生的留在郑百文的债务157,455,656.88元相对应。
    3.本公司已与百文集团及三联签署了《债务托管协议》，根据该协议重组后的郑百文将委托百文集团处理重组前形成的，并在上述资产债务剥离后留在郑百文的除信达公司以外的全部债务。百文集团负责支付郑百文重组前形成的留在郑百文的除信达公司以外的债务，该债务包括全部帐内负债及可能发生的全部帐外和或有负债，并且百文集团承担处理上述债务产生的费用。随着郑百文重组前债务的减少，郑百文对百文集团的其他应收款将等额减少。
    4.本公司与百文集团已及三联集团签署了《担保协议》，根据该协议三联将为百文集团偿还上述债务提供信誉担保。作为枯联对百文集团偿还以上债务的反担保，百文集团将把其重组完成后所持的本公司股份质押给三联。
    5.2000年12月31日，信达豁免郑百文150,000,000元的债务，根据财政部《具体会计准则——债务重组》，该债务豁免可记为重组利润。郑百文的累计亏损降为1,670,935,767.53元。
    6.三联已与信达签署了《债权转让协议》，根据该协议三联将以3亿元购买信达对郑百文剩余的1,447,349,571.34元债权。作为偿还信达3亿元的保证，三联将在重组完成后把全部流通股质押给信达。
    7.董事会决议提交股东大会讨论用250,325,204.28元资本公积金和 18,221,688.12元盈余公积金弥补亏损的议案，如果该议案通过将使郑百文的累计亏损降低至1,402,388,875,13元。
    8.本公司已与三联签署《债务豁免协议》，该协议规定如果三联根据股东的选择取得郑百文约50%的股权，三联将豁免公司的 1,447,349,571.34元债务。三联豁免的 1,447,349,571.34元的债务将形成资本公积，该资本公积冲抵累计亏损，使公司未分配利润为0。
    9.本公司已与三联签署》资产置换协议》，根据该协议三联将用400,000,000元资产与郑百文对百文集团的其他应收款251,546,221.69元进行置换，差额部分形成郑百文对三联的148,453,778.31元的其他应付款。
    协议规定：2000年6月30日之后至置入、置出资产的实际交接日之间，置入资产所产生的期间损益及其它责任由郑百文享有和承担，置出资产所产生的期间损益及其它责任由百文集团享有和承担。
    本次重组签定的全部协议将在股东大会通过重组方案后生效，2001年6月30日前出现下述任何一种情况：1、有关本次重组的资产、债务交接没有完成；2、三联没有取得50%的股权（因股份过户的操作问题导致超过期限不在此限）；3、选择由公司以公平价值回购的流通股股东的持股数多于700万股，则上述全部协议自动失效。
    （二）、关于本次重组的具体步骤：
    1、郑百文召开董事会，审议并通过了重组方案，然后将重组方案提交股东大会审议；
    2、郑百文召开股东大会讲座重组方