北满特殊钢股份有限公司2001年临时股东大会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北满特殊钢股份有限公司2001年临时股东大会于2002年3月16日上午在公司招待所二楼大会议室召开,出席会议的股东及授权代理人共11人,代表股份数352,199,650股,占公司股份总数的66.15%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长高崇先生主持,公司董事、监事及高级管理人员出席了会议,黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司部分高级管理人员列席了会议。大会审议并以书面记名投票方式逐项表决通过了如下议案:
一、以352,199,650股同意,0股反对,0股弃权,同意率占出席会议股份总数的100%,通过了《公司重大资产重组方案》。
二、审议了《关于＜北满特殊钢股份有限公司与北钢集团有限责任公司资产与负债转让协议＞和＜资产与负债转让补充协议＞的议案》。由于该项议案属关联交易,按有关规定,占公司股份总数64.32%+19的北钢集团有限责任公司回避了表决。参与该议案表决的股份数为9,769,650股。经投票表决,以9,769,650股同意,0股反对,0股弃权,同意率占参加表决股份数的100%,通过了关于《北满特殊钢股份有限公司与北钢集团有限责任公司资产与负债转让协议》和《资产与负债转让补充协议》的议案。
三、以352,199,650股同意,0股反对,0股弃权,同意率占出席会议股份总数的100%,通过了关于《北满特殊钢股份有限公司与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司资产置换协议》的议案。
四、以352,199,650股同意,0股反对,0股弃权,同意率占出席会议股份总数的100%,通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理资产重组有关资产转让与受让事宜的议案》。
五、以352,170,610股同意,0股反对,29,040股弃权,同意率占出席会议股份总数的99.99%,通过了《关于用公司公积金弥补累计亏损的议案》。由于该议案的提出和董事会审议通过的时间在2001年11月末,原方案所列弥补累计亏损额为2000年度经审计的数额。根据《北满特殊钢股份有限公司与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司资产置换协议》第2条2.5款的规定,本次临时股东大会授权公司董事会按公司2001年度经审计的累计亏损金额进行帐务处理。
六、审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》。董事候选人张振勤以352,199,650股同意,0股反对,0股弃权,同意率占出席会议股份总数的100%,当选为公司董事；董事候选人雷文峰以352,199,650股同意,0股反对,0股弃权,同意率占出席会议股份总数的100%,当选为公司董事；董事候选人赵立中以352,199,650股同意,0股反对,0股弃权,同意率占出席会议股份总数的100%,当选为公司董事；董事候选人蔡绍忠以352,199,650股同意,0股反对,0股弃权,同意率占出席会议股份总数的100%,当选为公司董事；董事候选人李吉胜以352,199,650股同意,0股反对,0股弃权,同意率占出席会议股份总数的100%,当选为公司董事；董事候选人张永良以352,199,650股同意,0股反对,0股弃权,同意率占出席会议股份总数的100%,当选为公司董事。
上述6名新当选董事的简历刊登在2001年12月1日的《上海证券报》上。
公司监事会于2001年12月1日在《上海证券报》上发布的第三届监事会第十次会议公告,决定拟提交公司股东大会审议的《关于更换公司部分监事的议案》,由于未列入公司2001年临时股东大会通知审议的事项,根据见证律师的意见,特将该议案提交公司下次股东大会予以审议；公司董事会于2002年1月19在《上海证券报》上刊登的公司第三届董事会第二十一次会议决议公告,决定将《关于更换会计师事务所的议案》提交本次临时股东大会审议的事项,与中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》第十一条规定不符,根据见证律师的意见,拟将该议案提交公司下次股东大会予以追认通过。
本次临时股东大会由黑龙江高盛律师事务所胡风滨、张迎泽律师现场见证,并出具了《黑龙江高盛律师事务所关于北满特殊钢股份有限公司2001年度临时股东大会法律意见书》,确认本次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格以及大会议案的表决程序,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的有关规定,通过的有关决议合法有效。
特此公告。
北满特殊钢股份有限公司董事会
2002年3月17日
北满特殊钢股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
北满特殊钢股份有限公司于2002年3月16日在齐齐哈尔市北钢招待所召开了第三届董事会第二十二次会议,会议应到董事18人,实到董事及董事委托人14人,董事金毅委托党伟光先生、董事王占柱委托高明堂先生代行表决权,4名监事及公司部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案:
1、根据黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司与北满特殊钢股份有限公司重大资产重组的需要,公司原董事长高崇先生、总经理王建国先生、董事会秘书刘晓东先生、副总经理张庆才先生、副总经理高潮先生、副总经理刘静阳先生、财务总监包维义先生分别提出了辞呈,经董事会审议,同意上述人员辞去相应职务；
2、会议选举张振勤先生为公司董事长；
3、会议决定聘任李吉胜先生为公司总经理,王征宇先生为公司董事会秘书；
4、经公司总经理李吉胜先生提名,同意聘任慕德贵先生、赵立中先生为公司副总经理；同意聘任王英君先生为公司副总经理兼总工程师；同意聘任张永良先生为公司总会计师；同意聘任李梓丰先生为公司总经济师。
新任公司董事长张振勤先生、总经理李吉胜先生及副总经理赵立中先生、总会计师张永良先生的简历刊登在2001年12月1日《上海证券报》公司第三届董事会第二十次会议决议公告上,新任董事会秘书王征宇先生、新任副总经理慕德贵先生、新任副总经理兼总工程师王英君先生、新任总经济师李梓丰先生的简历附后。
特此公告。
北满特殊钢股份有限公司董事会
二○○二年三月十六日
附:部分新任高管人员简历
1、王征宇先生,汉族,1961年4月出生,现年40周岁,高级工程师,中共党员,1983年7月毕业于哈尔滨船舶工程学院海洋工程及船舶设计专业,大学本科学历,学士学位。历任"中国援外项目"--孟加拉大桥实验室主任；黑龙江省公路桥梁建设集团总公司人事劳资处副科长、副处长、处长、政治部副主任兼人事劳资处处长等职务,现任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司党委工作部主任、党委委员。
2、慕德贵先生,汉族,1957年8月出生,现年44周岁,研究员级高级工程师,中共党员。1982年7月毕业于哈尔滨建筑工程学院道桥专业,大学本科学历,学士学位。历任哈尔滨松花江公路大桥建设指挥部工长、股长、副队长；黑龙江省公路五处工程队长、副总工程师、总工程师、副处长；黑龙江省公路桥梁勘测设计公司经理；黑龙江省公路五处处长；黑龙江省公路桥梁建设集团总公司副总经理,现任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司副总经理。
3、王英君先生,汉族,1955年1月出生,现年47周岁,研究员级高级工程师,中共党员。1974年12月参加工作,1978年9月考入哈尔滨建筑工程学院道桥专业,1982年8月毕业,大学本科学历,学士学位。历任哈尔滨松花江公路大桥建设指挥部工长、股长、副队长；黑龙江省公路一处工程队长、技术科科长；黑龙江省公路桥梁公司设计所设计科长、副所长；黑龙江省公路五处副处长；黑龙江省公路一处副处长、处长；黑龙江省公路桥梁建设总公司总工程师、总经理助理兼总工程师等职务,现任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司总工程师。
4、李梓丰先生,汉族,1972年2月出生,现年30周岁,道桥工程师、建筑经济师。1993年7月毕业于西安公路学院交通运输管理专业,大学本科学历,学士学位。2000年7月于哈尔滨理工大学经济管理专业毕业,研究生学历。历任黑龙江省公路四处技术员、工长、科员；黑龙江省公路三处企管副科长、科长；黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司企管财会部职员等职务,现任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司总经理助理兼企业策划部经理。
黑龙江高盛律师事务所关于北满特殊钢股份有限公司2001年度临时股东大会的法律意见书
致:北满特殊钢股份有限公司
黑龙江高盛律师事务所为具有证券法律从业资格的律师事务所 以下简称"本所" ,根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》 以下简称"规范意见" 的规定,接受北满特殊钢股份有限公司 以下简称"公司" 的委托,委派具有证券法律从业资格的胡凤滨律师、张迎泽律师 以下称"本所律师" 出席公司2001年度临时股东大会,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性,依据《中华人民共和国公司法》 以下简称"公司法" 、《中华人民共和国证券法》 以下简称"证券法" 、《上海证券交易所上市规则》 以下简称"上市规则" 以及《北满特殊钢股份有限公司章程》 以下简称"章程" 进行了认真审查。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》 以下简称"证券法" 第十三条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断,现出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为公司2001年度临时股东大会必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2001年12月1日《上海证券报》上刊登的《北满特殊钢股份有限公司关于召开2001年度临时股东大会的公告》,公司第三届董事会第二十次会议做出决议并向全体股东发出于2001年12月31日在北满特殊钢招待所二楼大会议厅召开2001年度临时股东大会的通知公告。2001年12月22日、2002年1月19日及2002年2月28日,公司三次发出延期召开2001年临时股东大会的通知公告,最终确定于2002年3月16日召开公司2001年度临时股东大会。
经核查,公司召开会议的时间、方式均与公告中所告知的事项一致。公司本次股东大会的召集、召开及延期召开的通知程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。
二、出席股东大会人员的资格
1、出席会议的股东 及委托代理人 :
根据贵公司出席会议股东签名 及授权委托书 出席本次会议的股东 及委托代理人 共11名,代表股份352199650股,占公司股份总额66.15%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东 及委托代理人 之外,还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
经核查,出席本次会议的上述人员的资格,符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定,均合法有效。
三、本次股东大会表决程序及表决结果
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对公告所列的关于:
1 审议《北满特殊钢股份有限公司重大重组方案》；
2 审议《关于〈北满特殊钢股份有限公司与北钢集团有限责任公司资产
