关于上海钢管股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
                                 独立财务顾问  南方证券有限公司

    一、释义
    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
    上海钢管：  上海钢管股份有限公司
    宝信公司：  上海宝钢信息产业有限公司
    宝钢集团：  上海宝钢集团公司
    宝钢计算机：上海宝钢计算机系统工程有限公司
    宝钢软件：  上海宝钢软件有限公司
    置入资产：  上海宝钢信息产业有限公司的整体资产
    置出资产：  上海钢管股份有限公司的整体资产
    本财务顾问：南方证券有限公司    
    本报告：南方证券有限公司关于上海钢管股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
    二、绪言
    南方证券有限公司接收委托，担任本次上海钢管重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问，本报告是以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》、及其他相关法律法规为依据，根据本报告第十一节所列备查文件等项资料及其他相关文件和资料所撰写，旨在对上海钢管本次重大资产重组暨关联交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。
    本报告所依据的资料由上海钢管及相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
    同时，本财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对上海钢管的任何投资建议，投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担贲任。
    三、主要假设
    本报告有关分折所依据的主要假设：
    ＊国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
    ＊本报告所依据的资料内容真实、准确、完整、及时；
    ＊有关中介机构对本次重大资产重组暨关联交易所出具的相关法律、财务文件真实可靠；
    ＊置入资产所涉及行业之市场环境无重大及不可预见之变化；
    ＊本次重大资产重组暨关联交易的有关各方所在地区的政治、社会、经济环境无重大变化；    
    ＊无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。
    四、本次重大资产重组暨关联交易有关各方及其相互关系
    宝钢集团：宝钢集团是中国目前最大、现代化程度最高的钢铁联合企业，截至2000年底，宝钢集团总资产1720亿元人民币，净资产808亿元人民币。宝钢集团是上海钢管的第一大股东，持有上海钢管57．22％的股权，共计15004．41万股；同时宝钢集团也拥有宝信公司100％的股权。
    上海钢管；上海钢管的前身是上海钢管厂，于1993年9月25日改制为股份有限公司，并先后发行A股2200万股(其中流通股为1200万股)和B股8000万股，共募集资金3．70亿元人民币，A股流通股和B股股票已于1994年3月份在上海证券交易所上市。上海钢管的经营范围是生产、加工无缝钢管、焊接钢管和镀锌钢管及其钢管制品，销售自产产品；钢管生产技术咨询；投资兴办企业。
    2000年11月23日，根据财政部文件财企[2000]499号的精神，由原上海冶金控股(集团)公司持有的上海钢管国家股按照有关规定正式划转给宝钢集团持有。    
    宝信公司:宝信公司是由原属宝钢集团的全资子公司现巳被宝信公司吸收合并的宝钢计算机和宝钢软件及其他和信息产业有关的资产整合而成的宝钢集团全资子公司。宝信公司的注册资本为1．4亿元，注册地点为上海市张江高科技园区。宝信公司的经营业务范围为计算机软、硬件的研究、开发、制造、销售、咨询，网络信息服务(凭资质许可经营)，提供自动化系统设计、研究。
    宝信公司在工业企业过程自动化和信息技术全面解决方案、智能交通控制软件等领域已形成了相当强的技术开发能力和业务团队，并在宝钢集团外部形成一定的营销和客户网络。根据安永华明会计师事务所于2001年1月5日出具的审计报告，原属宝钢集团现巳被宝信公司吸收合并的两家子公司及其他相信息产业有关的资产在1998年、1999年和2000年1-11月的合并经营业绩分别如下：
    单位：人民币万元
                    1998年   1999年  2000年1-11月
    主营业务收入    17371    21397    26352
    利润总额         2400     3427     3731
    净利润           2400     3123     2970
    信息产业是宝钢集团重点培育、扶持、发展的战略性先导产业，宝信公司是宝钢集团发展信息产业的载体，其业务发展得到宝钢集团的全力支持。    
    五、本次重大资产重组暨关联交易之动因及操作原则
    本次重大资产重组暨关联交易之动因；
    *最大限度地保护广大投资者特别是中小股东的利益：上海钢管现有业务为钢管的生产和销售，由于所处行业已经高度成熟，市场竞争激烈，行业盈利状况日益下滑；而上海钢管的经营模式已无法适应市场激烈竞争的要求，生产规模也远未达到现代化钢铁生产所需的规模效益。1998年以来，上海钢管业务所高度依赖的电站用高压锅炉管市场由于政策变化急剧滑坡，导致公司业务急剧恶化，并连续两年发生重大亏损，连年亏损使投资者蒙受极大损失，而上海钢管的股票被上海证券交易所“特别处理”(即通常所称ST)。本次重大资产重组之根本目的是在尽可能短的时间内实现上海钢管的实质性扭亏，从而最大限度地维护各方投资者的利益。
    *实现上海钢管业务的全面转型，为其持续快速发展奠定基础：本次重大资产重组后，上海钢管将实现主营业务的全面转型，由原来传统的钢管行业转为具有广阔发展空间的信息技术产业，并争取成为提供工业企业过程自动化和信息技术全面解决方案的国内领先厂商，为上海钢管的持续高速发展奠定坚实的基础。    
    *改善上海钢管的财务状况：本次重大资产重组将采用整体资产置换方案，上海钢管在以往年度生产经营中所形成的所有不良资产和沉重债务将被置换出上市公司，取而代之的将是宝信公司在信息产业中的优质资产，因此上海钢管的财务状况将在本次重大资产重组后产生根本性的好转。
    *恢复上海钢管的融资能力；本次重大资产重组将有助于改善上海钢管的盈利能力和财务状况，其市场形象将得到极大提升，同时上海钢管在资本市场的融资能力也将得以恢复。
    *妥善解决上海钢管现有的钢管业务的扭亏问题：目前的整体资产置换方案将使得上海钢管现有的钢管业务被宝钢集团全资子公司宝信公司接收，从而在宝钢集团范围内整合钢管业务，为妥善解决钢管业务的扭亏和员工安置问题创造了条件。          
    本次重大资产重组暨关联交易遵循之原则：
    *公开、公平、公正的原则；
    *遵守有关法律法规的规定；
    *最大限度地保护所有股东特别是中小股东利益；
    *实现上海钢管的产业转型；
    *为本次重大资产重组后上海钢管的持续稳定发展奠定基础；
    *妥善解决本次重大资产重组后同业竞争和关联交易的问题；    
    *建立完善的上海钢管治理结构，继续贯彻执行与宝钢集团之间在人员、资产、财务上的“三分开”。
    六、本次重大资产重组暨关联交易的有关事项
    1 本次重大资产重组暨关联交易的基本方案：
    本次重大资产重组暨关联交易采用整体置换方案，即以上海钢管的整体资产与宝信公司的整体资产进行整体置换。
    2 资产置换协议有关内容：
    *资产置换双方：上海钢管与宝信公司。
    *资产置换协议生效日期：
    资产置换协议经上海钢管与宝信公司的授权代表签署后，于上海钢管股东大会批准本次重大资产重组暨关联交易之日起生效。
    *资产置换协议涉及标的：
    置出资产：上海钢管的整体资产，包括全部资产和负偾。
    置入资产：宝信公司的整体资产，包括宝信公司已吸收合并的宝钢集团的两家全资子公司宝钢计算机和宝钢软件的全部资产和负偾、投资于东方钢铁电子商务有限公司17％的股权以及位于张江宝钢高科技园的资产。
    *资产置换协议涉及的金额以及定价方式：
    根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2001)第64号资产评估报告和中资评报字(2001)第65号资产评估报告，置出资产经评估后的总资产为63334．76万元，净资产为22699．31万元，置入资产经评估后总资产为26283．37万元，净资产为22778．87万元。上述评估结果最终以经国有资产管理部门的确认和上海钢管股东大会的审议通过的结果为准。上海钢管董事会承诺将于2001年第一次临时股东大会召开5个工作日之前完成本次重大资产重组所需的评估确认手续。
    本次重大资产重组中置出资产和置入资产的价值将以评估基准日经评估的净资产值作等价交换，差额部分将由上海钢管以现金形式向宝倌公司补足。
    *资产评估基准日：2000年11月30日。
    *资产评估基准日后置入资产和置出资产的盈利或亏损的归属
    自资产置换协议生效之日起，上海钢管将享有并承担全部置入资产(除需办理相应法律手续的资产和负偾)及基自2001年1月1日起至资产置换协议生效日期间产生的一切盈利或亏损，对于置入资产中需办理相应法律手续的资产和负偾，上海钢管将享有并承担该等资产和负债自2001年1月1日起至相应法律手续办理完成日期间产生的一切盈利或亏损；宝信公司将享有并承担全部置出资产(除需办理相应法律手续的资产和负债)及其自2001年1月1日起至资产置换 协议生效日期间产生的一切盈利或亏损，对于置出资产中需办理相应法律手续的资产和负偾，宝信公司将享有并承担该等资产和负偾自2001年1月1日起至相应法律手续办理完成日期间产生的一切盈利或亏损；上述置出资产和置入资 产自评估基准日起至2000年12月31日期间内产生的一切盈利或亏损仍由上海钢管和宝信公司各自享有和承担。
    3 宝钢集团就本次重大资产重组后同业竞争问题所作的承诺
    作为上海钢管的第一大股东，宝钢集团已出具承诺函，承诺宝钢集团将在其持有上海钢管不少于30％的巳发行股份的前提下，将不会、并促使其子公司也不会在中国境内外，直接从事或参与任何在商业上对上海钢管有竞争的业务或活动，或直接持有对上海钢管有竞争业务、活动或实体的权益；但宝钢集团可以继续持有上海钢管的股份，及继续经营并发展其现有业务，继续持有及控制宝钢集团现有的各所属企业(包括根据需要对该等企业增加投资)，且该等企业可以继续经营并发展其现有业务(包括与上海钢管有或可能有竞争的业务)。宝钢集团进一步承诺，其或其全资子公司欲进行与上海钢管的现有业务直接产生竞争的新业务、投资和研究时，上海钢管将有优先发展权和项目的优先收购权，但上海钢管放弃该项权利或无能力发展该项新业务的除外。
    4 本次重大资产重组后上海钢管与宝钢集团的关联交易处理
    上海钢管重组后所从事的部分业务的客户系宝钢集团及其附属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》，该类交易构成持续关联交易。作为上海钢管的第一大股东，宝钢集团已出具承诺函，就与上海钢管目前巳存在的关联交易和在出具承诺函之日以后发生的任何关联交易行为的公平性、公正性和合理性作出承诺。
    5 有关人员、资产、财务三分开的说明
    上海钢管为依法设立、独立核算的上市公司，具有独立法人资格。上海钢管已出具承诺函，承诺上海钢管在劳动、人事和工资管理上完全独立，在本次重大资产重组前对置出资产以及在本次重大资产重组后对置入资产均拥有完全的所有权和处置权，在财务核算上完全独立、拥有独立银行帐