陕西广电网络传媒股份有限公司董事会
关于重大资产重组实施结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司(原名黄河机电股份有限公司)2001年底以来,实施了重大资产业务重组。一年来,本公司积极推进该项工作,并依照相关政策法规严格履行了信息披露义务。截止目前,本公司已经完成了资产重组所需办理的相关手续。以2001年6月30日为审计基准日计算,本次资产重组中,置出的资产额为43150万元,占到经审计后总资产的92%；出售的净资产为8187万元,占到经审计后净资产的100%；已经从我公司剥离的债务为34985万元,占到经审计债务总额的92%。
根据中国证监会证监公司字〖2000〗75号《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》第三条第七款和证监公司字〖2001〗105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第十一条的规定,现将本公司资产重组的实施结果公告如下：
一、购买资产的情况
1、2001年10月30日,本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“广电股份”)签订了《关于购买资产及合资组建新公司的协议》,决定根据陕西同盛资产评估有限责任公司出具的并经陕西省财政厅审核确认的陕同评报字(2001)第287号文《宝鸡市有线电视网络传输段资产评估报告书》和陕同评报字(2001)第289号文《宝鸡市有线电视网络原有线台资产评估报告书》,出资3372.5万元购买广电股份拥有的宝鸡市有线电视网络总资产(资产评估值为6745万元)的50%,并合资组建新公司。
2、2001年11月1日,本公司与陕西电视台签订了《关于购买部分频道广告业务全面代理权的协议》,决定根据陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字(2001)第286号文《陕西电视台部分频道广告业务全面代理权资产评估报告书》,出资6000万元购买陕西电视台卫视频道及第一、二、三套节目5年期(自2002年1月1日至2006年12月31日)的广告业务全面代理权。
3、2001年11月3日,本公司召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过的议案中包括了《关于公司购买陕西省广播电视信息网络股份有限公司所属宝鸡市有线电视网络部分设备并合资组建新公司的议案》、《关于向陕西电视台购买部分电视频道广告业务全面代理权的议案》。2001年11月7日,本公司一并刊登了该次董事会决议公告、重大资产业务重组暨关联交易的公告、第三届监事会第十七次会议决议公告、关于召开2001年第一次临时股东大会的公告,以及具有证券从业资格的有关中介机构就本次资产重组出具的法律意见书、独立财务顾问报告、审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告书摘要,同时,按照《通知》的有关规定,将本次资产重组的有关文件报中国证监会及中国证监会西安证管办备案。
4、2001年11月23日,本公司与广电股份签订了《关于购买资产及合资组建新公司的补充协议》,决定将购买宝鸡市有线电视网络总资产的比例变更为51%,支付价款变更为3439.95万元,并于次日进行了公告。公告相应地变更了2001年第一次临时股东大会需要审议的《关于公司购买陕西省广播电视信息网络股份有限公司所属宝鸡市有线电视网络部分设备并合资组建新公司的议案》的部分内容。
5、2001年12月15日,本公司召开2001年第一次临时股东大会,审议通过了关于资产重组的各项议案,其中包括了《关于公司购买陕西省广播电视信息网络股份有限公司所属宝鸡市有线电视网络部分设备并合资组建新公司的议案》、《关于向陕西电视台购买部分电视频道5年广告业务全面代理权的议案》。2001年12月18日,本公司公告了该次股东大会决议。
6、2001年12月26日,本公司发布提示性公告,本公司购买广电股份拥有的宝鸡市有线电视网络部分设备并合资组建新公司事宜,目前进展顺利,公司已支付完毕收购资金,正在办理新公司的工商登记手续；关于收购陕西电视台部分频道广告业务代理权的事宜亦在办理之中,预计年底前将支付完50%的款项。
7、2002年3月26日,本公司发布关于资产重组实施进度情况的公告。目前,应付给广电股份和陕西电视台的款项已经支付完毕。本公司控股子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司已于2002年3月11日在宝鸡市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。
至此,在本次资产重组中,本公司购买资产所涉及的相关法律变更手续都已办理完毕。详情见上述日期的《上海证券报》、《证券时报》。
二、出售资产的情况
1、本公司于2001年9月21日与黄河科技签署了《资产与债务出售意向协议书》,并于次日进行了公告。
2、本公司于2001年10月30日与黄河科技签署了《资产债务出售协议》,决定将本公司经审计的截止2001年6月30日的全部资产和债务按净资产作价8187万元出售给黄河科技,资产和债务等额剥离至黄河科技,对于债权人不同意剥离的债务将搭配等额资产继续保留在本公司。11月3日,本公司召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过的议案中包括了《关于公司资产债务出售的议案》。11月7日,本公司公告了该次董事会决议。
3、本公司于2001年12月5日与黄河科技签订了《资产债务出售补充协议》,并于12月8日一并刊登了《关于出售资产、债务的补充公告》、以及中介机构就本次重大资产重组出具的补充法律意见书、补充说明。
4、2001年12月15日,本公司召开2001年第一次临时股东大会,审议通过的议案中包括了《关于公司资产债务出售的议案》。
5、2002年3月26日,本公司发布关于资产重组实施进度情况的公告,称：截止目前,本公司出售给黄河科技的资产总量达到3.37亿元,已置出资产占到资产总额的91%(其中在计算已置出资产占资产总额的比例时,不仅包括出售给黄河科技的资产,也包括在资产重组中与债务相冲抵的债权性资产)；截止目前,黄河科技已经向本公司支付了8735万元的货币资金,提前、超额付清了原订用于收购净资产的8187万元的款项,这样,应该转移至黄河科技的债务就为2.5亿元。由于时间、程序和其它条件的限制,目前,实际转移至黄河科技的债务为1.35亿元,尚有1.15亿元因条件不完备未能剥离至黄河科技,从而形成黄河科技对我公司应付款项。
6、2002年6月29日,本公司发布资产重组实施进度情况的公告。鉴于本公司的绝大部分资产已经出售给了黄河科技,本公司的绝大部分员工已经与黄河科技签订了劳动合同,按照本公司和黄河科技签订的《资产负债出售协议》中确立的“资产随人员走”的原则,本公司与黄河科技于2002年6月27日签订了《关于妥善解决原黄河机电股份有限公司员工工资与福利待遇问题的协议》,约定自2002年7月1日始,本公司不再承担该部分员工的安置与工资、福利待遇问题。
7、2002年9月28日,本公司发布资产重组实施进度情况的公告,称：2002年9月12日,陕西省人民政府办公厅就本公司资产重组召集专题会议,与政府相关部门和主要债权人进行了商讨；目前有关部门正在制订解决问题的系统方案,预计上述事项将于下半年完成。
8、2002年11月30日,本公司发布资产重组实施进度情况的公告,称：近期,本公司与部分债权人就债务转移进行了商讨,取得了显著的成效。2002年11月11日,本公司已与杭州杭利机械有限公司达成协议,后者同意本公司将本公司欠其238万元的债务中的96万元转移至黄河科技；陕西省高新技术产业投资有限公司也已初步同意将截止2001年12月31日的债务本息合计约3200万元转移至黄河科技；陕西省技术进步投资公司也已原则同意将本公司欠其债务本息合计约500万元转移至黄河科技。目前,本公司正在与上述债权人商谈有关细节问题,有望于近期签订债务转移协议。如上述债务转移事项进展顺利,预计本公司将于本年度内完成全部资产重组工作。
9、2002年12月21日,本公司发布公告,称：2002年12月18日,本公司与黄河科技签署了《关于资产债务重组中有关增值税问题处理的协议》,双方约定：黄河科技将本公司在资产重组中向其出具的增值税专用发票退回给本公司,本公司将黄河科技退回的增值税专用发票作废,黄河科技以所退进项税额冲抵对本公司的同等金额的应付帐款。本次调整,将减少本公司应纳销项税及黄河科技进项税949万元,同时冲抵黄河科技对本公司的债务949万元。本次调整已经征得税务主管机关的同意。
上述公告的详情见上述日期的《上海证券报》、《证券时报》。
2002年12月,经本公司的努力,债务剥离工作取得了新的进展：
2002年12月23日,经陕西省财政厅批准,本公司与陕西省技术进步投资公司、黄河科技签订债务转移协议,将本公司欠其债务本息合计580万元转移至黄河科技。
2002年12月25日,经陕西省财政厅批准,本公司与陕西省高新技术产业投资有限公司、黄河科技签订了债务转移协议,将本公司欠陕西省高新技术产业投资有限公司的债务本息合计3149万元转移至黄河科技。
2002年12月26日,本公司与彩虹彩色显象管总厂和黄河科技签订了债务转移协议,将本公司欠彩虹彩色显象管总厂的货款合计618万元转移至黄河科技。
虽然黄河科技已经履行了《资产负债出售协议》中规定的付款义务,但由于尚有部分债权人未能签订债务转移协议,以及在资产重组中净资产增长和债务情况变化等原因,从而形成截止目前黄河科技对我公司尚有应付帐款7330万元。2002年12月27日,本公司与黄河科技签订《关于妥善解决资产重组后续问题的协议》,黄河科技做出承诺：在我公司与债权人达成债务转移协议的情况下,黄河科技有义务继续承接我公司转移的债务,配合我公司完成债务剥离工作。黄河科技同时承诺：若在未来12月内无法通过债务转移的途径冲抵完对我公司的应付帐款,黄河科技将在2003年12月31日前以现金或优质资产清偿对我公司的应付帐款。
此外,本公司出售给黄河科技的资产中包含109亩土地的使用权。因申请减免过户税费的申请正在审批之中,该土地的使用权过户目前尚未解决。但这并不影响本公司资产的完整性,也不会对本公司的经营管理造成任何影响。
三、关于本次资产重组行为实施结果的法律意见
本公司已聘请具有证券从业资格的陕西臻理律师事务所律师翟雅莉女士对本次资产重组实施结果出具了法律意见书。该法律意见书随本公告一并发布。
特此公告
陕西广电网络传媒股份有限公司
董事会
2002年12月27日
陕西臻理律师事务所关于陕西广电网络传媒股份有限公司资产重组实施结果之法律意见书
陕西广电网络传媒股份有限公司：
本所受贵公司(原称＂黄河机电股份有限公司＂)的委托,担任贵公司资产重组实施结果的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下称中国证监会)2000年6月26日发布的证监公司字〖2000〗75号《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和2001年12月10日发布的证监公司字〖2001〗105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下称《通知》)、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(以下称《上市规则》)及其他法律、行政法规之规定,就该资产重组的工作进程及实施结果出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规则的要求和规定,对贵公司提供的有关涉及本次资产重组实施事宜的相关材料,包括(但不限于)本次资产重组实施的工作进程、贵公司购买资产及出售
