上海时装股份有限公司资产重组之独立财务顾问报告

                                       报告人:海通证券有限公司
                                              并购及资本市场部
                                        完成日期:2000年8月24日

                上海时装股份有限公司资产重组之独立财务顾问报告
                         海通证券有限公司并购及资本市场部

    一、释义
    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
    时装股份：指上海时装股份有限公司；
    华联商厦：指上海华联商厦股份有限公司；
    华联超市：指上海华联超市公司；
    华联集团：指华联（集团）有限公司；
    资产重组：上海华联商厦股份有限公司分别在2000年3月14日暧 受让华联（集团）有限公司持有的上海时装股份有限公司28%和22%股权，并获得政府有关部门的批准，上海华产商厦股份有限公司将成为上海时装股份有限公司之全资子公司，上海时装股份有限公司于2000年5月30日受让上海华联超市公司50%股权。本次资产重组是指上海时装股份有限公司继续受让上海华联商厦股份有限公司所持有的上海华联超市公司50%股权，受让完成后，上海时装股份有限公司将持有上海华联超市公司100%股权，并承担华联超市所有债权、债务和人员，以达到上海股份有限公司的经营业态由原先传统百货业转向现代连锁超市业，华联超市“借壳上市”之过程；
    资产重组双方：指上海时装股份有限公司和上海华闻商厦股份有限公司
    二、序言
    受上海时装股份有限公司的委托，海信证券有限公司担任本次资产重组的财务顾问，本报告是根据时装股份提供的资产转让协议、申报材料、董事会的决议等文件而制作，旨在对本次资产重组作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。同时，报告人提醒投资者注意，本报告不构成对本次资产受让相关各方的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
    三、资产重组涉及当事人
    1.资产重组的主体
    （1）上海时装股份有限公司
    公司成立于1992年11月11日，1994年2月在上海证券交易所挂牌上市，法定代表人华洲，注册地址上海市张扬路655号，注册资本人民币10285.02万元，总股本102850165股，华联商厦是公司的第一大股东，持有50％股权，公司1999年末资产总额3.08亿元，股东权益2.06亿元。主要经营服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货等。
    （2）上海华联商厦股份有限公司
    公司成立于1992年5月29日，1993年2月在上海证券交易所挂牌上市，法定代表人张新生，注册地址上海市张扬路655号，注册资本人民币38460.20万元，总股本384602003股，华联集团是公司第一大股东，代表国家股东持有139725283股，占36.33％，1999年末资产总额25.6亿元，股东权益9.9亿元。主要经营百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等。
    2.财务顾问
    海通证券有限公司
    法人代表：王开国
    公司注所：上海市唐山路218号
    项目经理：李德华
    联系电话：(021)65860317
    邮政编码：200080
    四、资产重组的背景
    1.资产重组的宏观经济背景
    ①我国传统百货业正处于调整期
    随着人们收入水平的提高，消费习惯的改变，和零售业对外开放的加大，我国传统百货业正面临着严峻挑战，受到诸多新型零售业态的竞争压力，传统百货业正在调整自己的经营理念和经营方式。
    ②我国传统商业重心逐步向连锁经营转移
    根据国家内贸部中国连锁经营协会评定，1999年全国有117家连锁企业销售额超过5000万元，总销售额达612.3亿元。其中超市连锁店、大卖场、便利店占据了90％。以上海为例，连锁业现已成为上海商业最具活力的领头羊，1999年连锁经营销售额达到270亿元，占社会消费品零售总额的17％，同比增长46％。
    ③连锁超市的出现适应了人们的消费需求
    从国际经验看，一国国民人均GDP达到500-1000美元的水平时，超市业态就开始导人。连锁超市适应了消费需求的变化和消费方式的变革，迎合了大众消费水平的提高和消费方式的变革，能够满足顾客日常的各种需求。随着我国经济的飞速发展，尤其是在经济发达城市，连锁超市已成为人们日常生活必不可少的消费场所。
    ④资金缺乏是超市行业规模扩张的重要障碍
    目前连锁超市的盈利主要来自于供应商提供的通道利润、促销支持和销售返还，因此连锁超市要保证盈利，就必须不断扩大门店数量，提高销售总量，而国内建一家1000平方米左右的超市门店的投资需500万元左右，建造一个大中型配送中心则需上亿元资金，建造现代化的信息系统则更是耗资巨大。资金供应不足将是我国连锁超市扩张规模的主要障碍。
    2.资产重组的微观经济背景
    ①时装股份需要通过资产重组增强可持续发展后劲
    时装股份主要经营场所上海时装有限公司地处南京路步行街，与华联商厦门对门竞争，经营业务比较单一，经营规模一直无法扩张，缺少发展空间，通过资产重组，优化资产结构，是公司可持续发展的必然选择。
    ②时装股份具有再融资的资格和融资能力
    时装股份近几年的经济效益指标一直符合配股要求，通过资产重组注入优质资产，可以迅速形成新的发展空间，为公司培育新的利润增长点。
    ③华联超市需求通过证券市场融资解决资金不足的问题
    华联超市原是华联商厦的全资子公司，在走向全国市场的快速发展中急需大量资金，华联商厦同时支撑百货业和超市业两个业态的发展已显得力不从心，资金不足已成为其发展中的最大障碍，根据国际上成功连锁企业的经验，依托资本市场的一条成功的捷径。
    ④华联商厦与时装股份需要通过重组实施分业经营
    华联商厦与时装股份同属商业类上市公司，都是经营百货、服装等业务，经营业态雷同，重组后，时装股份重点发展连锁超市，华联商厦重点发展百货连锁店和专卖店锁店，两个上市公司分业经营，避免了同业竞争。
    ⑤华联商厦控时装股份为资产重组创造了可能
    华联商厦控股时装股份后，将华联超市这样的优质资产转让给时装股份单独发展，不但有利于华联超市的长远发展，而且华联商厦也因为产权纽带关系分享华联超市的经营利润，保护了华联商厦广大股东的利益，为时装股份受让华联超市创造了条件。
    五、资产重组的动因
    时装股份自上市以来没有从证券市场上募集过资金，失去了作为上市公司的宝贵资源优势。华联商厦作为新的控股股东，必须从以下两个方面考虑：
    一是解决华联超市在走向全国市场的快速发展中急需大量资金的问题，增强华联超市应对我国加入WTO以后国际商业集团挑战的竞争实力，提高华联超过的盈利水平，为投资得创造更多的利润；
    二是为了改变时装股份经营业态，变更其主营业务，改变经济效益下滑的不利局面，提升市场形象。
    正是基于以上的动因，华联商厦才能主动将优质资产华联超市出让给时装股份，让华联超市到时装股份中单独发展，恢复时装股份析融资能力，从证券市场上筹集资金发展华联超市，进一步提高联超市的盈利水平，此举直接提高了时装股份的经营业绩，同时也间接为华联商厦的投资者带来丰厚回报。与此同时，重组后的时装股份将着重发展连锁超市，华联商厦利用本公司在百货、专卖连锁业方面的先进管理经验和经营优势，实行百货连锁、专卖连锁的集约化经营，达到两个上市公司分业经营，避免同业竞争，母子公司同步发展。
    六、资产重组的要点
    1.资产重组双方的关联关系
    华联商厦分别在2000年1月7日和2000年3月14日两次累计受让华联集团持有的时装股份50％国家股股权，已得到股东大会审议通过，并获得财政部批准（财管字〖2000〗215号），华联商厦豁免全面要约收购义务的畅达请也已获得中国证监会的批准（证监函〖2000〗159号），华联商厦将成为时装股份的第一大股东，因此，时装股份与华联商厦具有关联关系。
    2.资产重组的思路
    时装股份经营传统百货商店，行业竞争激烈，缺少连锁经营机制的支撑，加之公司上市之初募集资金主要投资于房地产项目，受国家宏观经济调控和亚洲经济危机的影响较大，使得公司这几年的经营业绩逐年下滑，公司自上市以来没有从证券市场上募集过资金。华联超市作为华联商厦的全资子公司，经营连锁超市，属于新型商业业态，发展前景良好，但公司发展面临着巨额资金的需求，华联商厦无法全力支撑其发展。时装股份在向原大股东华联集团出主要经营连锁超市业，提高经营业绩，改善公司形象，增加对时装股份投资者的回报，这是时装  股份自身发展的需要，同时也有利于华联超市直接上市融资，加快扩张速度，继续保持其在国内的领先地位，华联商厦的投资者也因控股时装股份而享有丰富的回报。
    3.资产重组的内容
    －整体受让华联超市
    在新控股股东华联商厦的大力支持下，时装股份用现金受让华联商厦所持有的华联超市100％股权，华联超市整体进入时装股份。
    －以评估确认值作为受让价格
    华联超市转让价格以资产评估确认值为准，为21335.00万元人民币。
    －受让资金来源
    时装股份在2000年5月30日以自有资金10667.5万元受让华联超市50％股权；本次继续受让华联超市50％股权，受让金融为10667.5万元，其中80％是自有资金，20％是向银行借贷资金。
    －时装股份变更主业
    时装股份将不良资产出售给华联集团后的百货类资产净值只有1000万元左右，占公司将资产总额的5％左右，重组后公司主要经营资产变为华联超市，公司主营业务变更。
    －华联超市注销法人资格
    －时装股份申请更名
    重组后将时装股份申请更名为“华联超市股份有限公司”，达到华联超市“借壳上市”的目的。
    4.资产重组的原则
    ①时装股份自身资产重组与华联超市“借壳上市”相结合的原则；
    ②时装股份与华联商厦“双赢”的原则；
    ③时装股份整体受让华联超市、分步实施的原则；
    ④时装股份改变经营业态，变更主营业务的原则；
    ⑤华联超市的债权、债务、人员全部由时装股份承担的原则；
    ⑥操作合法、合规的原则。
    5.资产重组的方式
    时装股份向原控股股东华联集团出售不良资产已在1999年11月27日《上海证券报》上公告，并在1999年度报告中进行充分信息披露。本次资产重组主要是时装股份在受让华联超市50％股权的基础上，继续以现金受让控股股东华联商厦所持有的华联超市50％股权，受让完成后，时装股份拥有华联超市全部股权。重组方式是以现金整体受让、分步实施。受让双方已聘请了具有证券从业资格的上海东洲资产评估事务所、上海立信会计师事务所对受让资产进行了评估审计，并经上海市资产评审中心确认，并以确认值作为转让价格。
    6.华联超市基本情况
    上海华联超市公司成立于1992年9月，法人代表华洲，注册资金13000万元人民币，公司住所是上海市浙江中路391号。华联超市原是华联商厦之全资子公司，2000年5月30日，华联商厦向时装股份出让华联超市50％股权，华联超市成为两家上市公司各拥有50％股权的有限责任公司。自1993年1月开出首批6家门店以来，经过七年的艰苦创业，公司积极推行现代企业制度和规范化管理，以迅猛的增长态势在竞争中崛