证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2009-006
华北制药股份有限公司
关于与荷兰帝斯曼公司
战略合作暨资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华北制药”）与荷兰帝斯曼公司
（以下简称“DSM”或“帝斯曼”）在2005 年10 月签署了一份战略合作框架协议。此
后的合作项目推进和深化过程中，由于外部环境变化以及政策法规的变化，双方对
合作方案做出了调整，经反复协商，就合同文本达成了一致。最终双方确定的合作
方式是成立合营公司并向合营公司出售相关资产（以下简称“本次交易”）。通过本
次交易，公司和DSM 将在维生素C 业务领域和青霉素类抗生素业务领域实现战略
合作。
董事会现将本次交易的主要内容、定价政策和定价依据、交易目的和对公司的
影响等说明如下：
一、本次交易概述
公司和DSM 设立三家合营公司，并由新设立的三家合营公司向公司子公司河
北维尔康制药有限公司（以下简称“维尔康公司”）、河北华日药业有限公司（以下
简称“华日公司”）、华北制药集团先泰药业有限公司（以下简称“先泰公司”）和华
北制药集团倍达有限公司（以下简称“倍达公司”）购买相关的业务资产和负债。
（一）营养品业务
1、设立营养品公司
交易双方以现金出资的方式组建营养品公司，营养品公司的名称预核准为：华
北制药集团华维药业有限公司，性质为中外合作企业，注册地址为河北省石家庄市，
合作期限为30 年。营养品公司的经营范围为维生素C 原料、原料形式的剂型及其2
他双方共同协商一致的其他营养产品的生产、销售和研发。
营养品公司的注册资本为587,716,129 元人民币，其中，华北制药投入
233,898,504 元人民币，持有合营公司70%的股权，帝斯曼中国控股公司II（DSM
China Holding II BV）投入353,817,625 元人民币的等额美元，持有合营公司30%的
股权。营养品公司共设5 名董事，华北制药派出3 名董事（包括董事长），提名总经
理和财务总监，帝斯曼方派出2 名董事，并有权提名一名主管质量的职能经理。
2、营养品公司购买维尔康公司维生素C 相关的资产和负债
（1）购买资产和负债的范围
营养品公司向维尔康公司购买其与维生素C 有关的经营性资产和负债（不包括
自有知识产权（将采取免费许可的方式）、对外投资及销售相关的资产等除外资产）。
转让资产的具体范围如下：维尔康公司拥有的与维生素C 原料药及其剂型的生产和
研发业务及就此提供的服务有关的经营性资产，包括但不限于业务文件，合同或该
等资产对第三方拥有的权利以及维尔康公司有权从第三方就任何该等资产获得的任
何金钱利益，但不包括除外资产。与上述营养品业务有关的经营性责任（包括但不
限于应付账款和贷款，不包括双方约定的除外责任）也同时进行转移。
（2）购买价格及交易方式
以2008 年9 月30 日为资产评估基准日，维尔康公司拟出售净资产的评估值为
14,200.26 万元。营养品公司以14,200.26 万元的价格向维尔康购买该项净资产。
拟购买资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
科目名称
拟出售资产
的帐面价值
调整后
账面值
评估价值增值额 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100
流动资产合计 23,835.48 23,835.48 25,112.54 1,277.06 5.36
非流动资产合计 66,023.91 66,023.91 70,412.49 4,388.58 6.65
资产总计 89,859.39 89,859.39 95,525.03 5,665.64 6.31
流动负债 79,116.77 79,116.77 79,116.77 0.00 0.00
非流动负债 2,208.00 2,208.00 2,208.00 0.00 0.003
负债合计 81,324.77 81,324.77 81,324.77 0.00 0.00
净资产 8,534.62 8,534.62 14,200.26 5,665.64 66.38
注：维尔康公司已将其中账面净值为人民币10,396.72万元的机器设备用于抵押，向中国建设银
行股份有限公司河北省分行营业部借款人民币4,450万元。
（3）定价基准日至资产转让成交日的损益调整
维尔康公司通过调整资产转让成交时负债金额的方式，使成交日拟出售净资产
等于定价基准日的净资产值。
3、营养品公司的业务约定
交易双方约定：营养品公司的产品全部通过维尔康公司和帝斯曼的渠道销售。
其中向维尔康公司供应的产品数量为营养品公司年实际产量的70%，向帝斯曼供应
的产品数量为营养品公司年产量的30%，但不低于5,000 吨/年。营养品公司向维尔
康公司和帝斯曼供应的产品的价格一致，并将采用成本加的机制。
4、技术支持
帝斯曼方将向合营公司提供免费的技术支持，旨在提高维生素C 产品质量和降
低消耗，提高加工效率。
5、维尔康公司的存续
相关资产出售完成后，维尔康公司将转型为一家经销公司。
6、后续约定
根据自身发展的需要，华北制药拟与帝斯曼合作建设一个新的维生素工厂，并
将此作为合作的重要内容，目前此项合作仍在洽谈过程中。双方约定，如果双方在
约定的时间内（最长不超过3 年）就新厂建设无法达成合作，华北制药将在本交易
完成后的第三周年之日以1 美元的价格收购帝斯曼方在营养品公司中的股权。自股
权转让之日起，帝斯曼方不再承担营养品公司的各项责任。
（二）青霉素类抗生素原料药业务
1、设立抗生素原料药公司
交易双方以现金出资的方式组建抗生素原料药公司，抗生素原料药公司名称拟
定为：华北制药帝斯曼原料药制药（石家庄）有限公司，性质为中外合作企业，合4
营期限为30 年，注册地址为河北省石家庄市。合营公司的主要经营范围为抗生素原
料药及双方约定的抗生素领域的其他药物中间体和有效成分的生产、营销、销售和
研发。
抗生素原料药公司的注册资本为149,219,126 元，其中华北制药投入59,629,905
元人民币，持有合营公司49％的股权，帝斯曼抗感染中国控股公司II（DSM
Anti-Infectives China Holding II BV）投入89,589,221 元人民币的等额美元，持有合
营公司51％的股权。
抗生素原料药公司共设5 名董事，其中华北制药派出2 名董事（包括董事长），
提名副总经理和生产技术经理；帝斯曼方派出3 名董事，提名总经理和财务总监。
2、抗生素原料药公司向华日公司和先泰公司购买合作产品相关的资产和负债
（1）购买资产和负债的范围
购买资产的范围包括华日公司和先泰公司与合作产品有关的全部业务及所有经
营性资产（不包括自有知识产权、对外投资等除外资产）。转让资产具体范围如下：
华日公司和先泰公司拥有的与半合成青霉素原料药的生产、销售和研发业务及就此
提供的服务有关的经营性资产，包括但不限于业务文件，合同或该等资产对第三方
拥有的权利以及华日公司和先泰公司有权从第三方就任何该等资产获得的任何金钱
利益，但不包括除外资产。与上述抗生素原料药业务有关的经营性责任（包括但不
限于应付账款和贷款，不包括双方约定的除外责任）也同时进行转移。
另外，先泰公司拥有的废水处理资产将在本次交易完成前转让给倍达公司（如
后文所述的华北制药的另外一家纳入合作范围的子公司），倍达公司将在本次交易完
成前收购分散在华北制药若干家关联公司的废水处理资产（同属一个废水处理厂），
并将其集中出售给抗生素中间体公司。
（2）购买价格和交易方式
以2008 年9 月30 日为资产评估基准日，华日公司拟出售净资产的评估值为
2,579.55 万元；先泰公司拟出售净资产的评估值为1,170.80 万元（其中废水处理资
产评估值为454.18 万元）。抗生素原料药公司以2,579.55 万元和716.62 万元（1170.80
万元-454.18 万元）的价格分别向华日公司和先泰公司购买该等净资产。
抗生素原料药公司拟收购资产的评估情况如下表所示：
1）拟向华日公司收购资产的评估结果5
单位：万元
项 目 账面价值
调整后账面
值
评估价值 增减值 增值率%
