四砂股份有限公司四届三次董事会决议及关于召开2001年度第二次临时股东大会的公告
四砂股份有限公司四届三次董事会（临时）会议于2001年11月15日在济南召开,会议应到董事9人,实到董事7人,两名董事授权其他董事参加会议并行使表决权；公司监事列席了会议,会议由公司董事长王绍东先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。会议审议通过了以下议案；
一、一致通过了《关于转让新泰泰山生化有限公司60%股权的议案》；
新泰泰山生化有限公司是我公司的控股子公司,主要生产一水柠檬酸等产品,因受国际市场上一水柠檬酸价格大幅度下降的影响,新泰生化的盈利能力减弱。公司拟将持有的新泰生化60%的股权有偿转让给山东洁晶集团股份有限公司。根据新泰生化的资产状况及其发展前景,双方确定本次股权转让价格为2000万元。
有关本次交易的具体事项详见《四砂股份有限公司关于重大出售资产行为事项的公告》和法律意见书。
该议案尚需经公司股东大会审议批准。
二、 审议通过了《关于召开2001年度第二次临时股东大会的议案》
（一） 会议时间：2001年12月17日上午9：00时
（二） 会议地点：公司招待所二楼会议室
（三） 会议事项：
审议《关于转让新泰泰山生化有限公司60%股权的议案》；
（四） 出席会议人员：
1、 公司董事、监事和高管人员；
2、 截止2001年12月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、 股东因故不能参加可委托他人持股东授权委托书参加会议（授权委托书附后）。
（五） 会议登记办法
1、 登记时间：2001年12月13日、14日上午9：00时至下午4：00时；
2、 登记地点：山东省淄博市南定车站街69号四砂股份董事会秘书处；
3、 登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证及有效持股蔷证、受托人持本人身份证、委托人身份证及有效持股凭证、授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的凭本人身份证、法人股东的受托人持本人身份证及法人代表书面委托书（加盖公司公章）、股东帐户卡及公司介绍信办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（六） 其他事项：
1、 会期半天,与会股东交通及食宿费用自理；
2、 联系人员：颜卫国 赵革
电 话：0533-2980151-7312
传 真：0533-2981033
邮 编：255055
四砂股份有限公司董事会
2001年11月15日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四砂股份有限公司2001年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名（盖章） 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期：
四砂股份有限公司四届二次监事会决议公告
四砂股份有限公司四届二次监事会于2001年11月15日在济南举行。会议由监事会召集人解海波主持,应到监事5人,实到监事5人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
会议一致通过了《关于转让新泰泰山生化有限公司60%股权的议案》。
经与会全体监事讨论,一致认为本次转让将有利于公司及山东洁晶集团股份有限公司的长远发展,对提高产品档次、扩大生产规模、降低产品成本具有积极作用,有利于全体股东的利益。本次股权转让符合公平、公正、自愿、诚信原则,未侵害公司中小股东的利益。
监事会对公司董事会审议有关股权转让事宜并形成决议的全过程进行了监督,认为董事会在本次股权转让过程中履行了诚信义务,董事会审议表决通过转让方案的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。
四砂股份有限公司监事会
2001年11月15日
四砂股份有限公司关于重大出售资产行为事项的公告
四砂股份有限公司（以下简称“本公司”、“四砂股份”）于2001年11月15日召开的四届三次董事会审议通过了“关于转让新泰泰山生化有限公司60%的股权的议案”,根据本公司与山东洁晶集团股份有限公司（以下简称“洁晶集团”）签定的《股权转让协议》,洁晶集团拟受让本公司持有的新泰泰山生化有限公司（以下简称“新泰生化”）60%的股权。因本次拟出售股权所产生的相关利润占本公司最近一期经审计后利润总额的50%以上,属于《规范上市公司重大收购或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）中规定的重大收购或出售资产行为。根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（以下简称“《上市规则》”）和《通知》的有关规定,现将本次交易的有关事项公告如下：
一、交易概述
本公司拟将持有的新泰生化60%的股权有偿转让给洁晶集团,转让价格为2000万元。
本公司于2001年11月13日与洁晶集团签署了《股权转让协议》,并于2001年11月15日召开的四届三次董事会审议并通过了《关于转让新泰泰山生化有限公司60%股权的议案》,此项交易尚需股东大会批准后方可生效。
二、交易方基本情况
本次交易为本公司与洁晶集团之间的交易。
（一）四砂股份有限公司
四砂股份有限公司（股票简称：四砂股份,证券代码：600783）是上海证券交易所之上市公司。于1988年11月11日经山东省体改委〖1988〗第57号文批复同意以社会募集方式设立的股份制企业,1996年12月25日经中国证监会批准在上海证券交易所上市。公司主营业务包括生产销售磨料、磨具、硅碳棒、耐火材料及制品、化工、机电产品、金属镁、塑料、技术开发及咨询、自营进出口业务等。本公司注册地点为山东省淄博市南定车站街69号,法定代表人为王绍东。
截止2001年6月30日（未经审计）,四砂股份总股本为20227.89万股,其中流通股6489.6万股。总资产54626万元,净资产29504万元,2001年上半年实现净利润-941万元。
（二）山东洁晶集团股份有限公司
洁晶集团是于1993年作为山东省首批百家股份制改制试点企业组建而成的企业集团,该公司注册地址为山东省日照市山东路517号,注册资本1058万元,主营业务范围包括生产销售柠檬酸、碘、醇、胶、原料药、塑料制品、海藻加工及自营进出口业务等,公司法定代表人为林鹤峰。
洁晶集团主要从事生物化工、海洋化工及医药等行业业务,是中国海藻工业协会理事长级单位、中国发酵行业协会柠檬酸分会理事单位,山东省高新技术企业,省级技术开发中心,山东省111户重点企业。1995年洁晶集团通过了ISO9002质量体系认证,2001年6月通过了ISO14000环境管理体系认证。至2001年10月31日洁晶集团财务报告显示（未经审计）,洁晶集团总资产2.56亿元,净资产4924万元。
（三）四砂股份与洁晶集团无任何关联关系,四砂股份持有新泰生化60%的股权,洁晶集团未持有新泰生化的股权。本次股权转让完成后,四砂股份不再持有新泰生化的股权,洁晶集团持有新泰生化60%的股权,四砂股份与洁晶集团也无关联关系。
三、交易标的的基本情况
新泰生化是于1999年5月成立的有限责任公司,其经营范围为生化制品、农副产品和饲料的加工及销售,生化技术开发、转让、咨询服务等 ,注册资本为1000万元,注册地址为山东省新泰市小协镇南岭 ,法定代表人为寇光智。新泰生化的股东为四砂股份和新泰小协柠檬酸厂,其中,四砂股份持有其60%的股份,新泰小协柠檬酸厂持有其40%的股份。
经有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所（2001）鲁正审字第10195号审计报告,截止到2001年10月31日,新泰生化总资产3855.55万元,负债总额1254.82万元,净资产2600.73万元。今年1-10月,实现主营业务收入1350.55万元,净利润-322.45万元。
2000年,新泰生化作为四砂股份的控股子公司,四砂股份对其已进行了合并报表。经山东正源和信有限责任会计师事务所（2001）鲁正审字第10151号审计报告,新泰生化总资产3643.86万元,净资产2923.19万元。2000年,新泰生化实现主营业务收入2591.00万元,净利润127.69万元。山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2000年度年度报告出具了有解释性说明的审计报告,其说明段与本次拟出售的股权无关,其主要内容为：1、母公司截至2000年12月31日封存固定资产帐面原值为54,896,985.10元,占母公司固定资产账面原值总额的26%,占总资产的11.92%。2、贵公司的镁业分公司成立于1995年,由于公司管理当局历年提供的财务资料及其他相关资料中不含该分公司,故以前年度我们未能对该分公司实施审计。本年度我们据贵公司提供的镁业分公司历年会计资料对该分公司进行了审计,并相应调整了2000年度会计报表年初数,累计调减1996至1999年度留存收益7,154,146.36元。3、由于目前贵公司管理当局尚不能对公司实施应有的控制,可能会给公司持续经营造成一定的影响。
公司董事会对上述事项已在四砂股份2000年度报告中做了说明,目前,四砂股份第一大股东已变更为山东省高新技术投资有限公司,新的董事会和经理班子已产生（已于2001年9月21日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露）,公司管理当局能对公司实施应有的控制,公司继续保持持续经营状况。
截止到2001年10月31日,本公司持有新泰生化60%的股权,股权投资余额为726.72万元,该部分资产占四砂股份最近一期经审计的总资产的1.24%,净资产的2.38%,本公司未将该部分股权进行任何担保,质押以及在该股权上设有的其他财产权,该资产合法有效,未有任何法律障碍。
四、本次交易的主要内容
（一）交易及其目的的说明：新泰生化主要生产一水柠檬酸等产品,今年来,受国际市场上一水柠檬酸价格大幅度下降的影响,新泰生化的盈利能力减弱。本次交易作为四砂股份与洁晶集团进行业务整合的重要战略部署,对双方均有积极的影响。新泰泰山生化有限公司具有得天独厚的资源优势,洁晶集团是国内柠檬酸行业内最具管理、技术和品牌优势的企业之一,此次收购行为是该公司低成本扩张的主要战略步骤之一,并将在近几年内完成山东地区的柠檬酸行业整合。洁晶集团拟受让本公司持有的新泰生化60%的股权,并将凭借其强大的技术实力和先进的管理经验对新泰生化进行技术改造,大幅度降低生产成本,以达到做大做强生化产业的目的,从而形成规模优势、成本优势和区域优势。
（二）交易标的：本公司持有的新泰生化60%的股权。
（三）交易价格：根据新泰生化经审计后的资产状况、初步评估情况及其发展前景,本公司与洁晶集团经过充分的协商讨论,确定本次股权转让价格为2000万元人民币。
（四）支付方式：洁晶集团在四砂股份股东大会通过本次股权转让议案后7日内以现金方式一次性付清。
本公司董事会认为洁晶集团资信状况良好,能按协定按期履约,本次股权转让款项完全有能力收回,不会发生坏帐损失。
（五）出售款项用途：本公司收到股权转让价款后,将集中资金加大对公司主营业务的投入,通过股权投资、技术改造等方式提高主营产品的技术
