海南华侨投资股份有限公司债务重组及关联交易公告
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一、 债务重组概述
海南华侨投资股份有限公司（以下称＂公司＂或＂琼华侨＂）于2002年4月23-25日在北京与中国科技国际信托投资有限责任公司（以下称＂中科信＂）、中国长城工业总公司（以下称＂长城公司＂）、海南新产业投资公司（以下称＂新产业＂）,中国大通实业有限公司（以下称＂大通公司＂）、中国信达资产管理公司海口办事处（以下称＂信达海口办＂）、防城港银港物业发展总公司（以下称＂银港物业＂）签订了一系列债务重组协议。上述协议全面实施后,债权人共剥离及豁免公司债务377,950,443.80万元。
二、 债务重组合同的主要内容
（一）债务剥离及豁免
中科信同意将公司对其负债261,462,443.80元中的221,462,443.80元剥离给银港物业,银港物业同意承接上述公司对中科信债务并自愿放弃对公司的一切追索权。该债务剥离后,公司对中科信的负债为4000万元。三方已于2002年4月23日签订《债务剥离协议书》。
（二）债务转移及豁免
1.中科信代公司承担因公司为海南亚太工贸有限公司担保而形成的对信达海口办270万元本金及利息的担保债务（公司实际尚未履行担保责任）。为偿还该笔债务以及中科信对信达海口办的其他债务,中科信将其对公司4000万元债权中的3700万元转让给信达海口办以偿还欠信达海口办的上述全部债务。本次债权转让后,公司对信达海口办的债务为3700万元,信达海口办同意公司自本协议书生效后3-5年偿还,并同意停止计收偿还期间的利息。公司对中科信的债务余额为300万元,中科信已在本次债务重组前同意对该债务停止计收利息。四方已于2002年4月23日签订《协议书》。
2.公司因受让大通公司所持黄龙洞公司股权应付大通公司股权转让款4081.93万元,大通公司因受让新产业所持公司股权应付新产业股权转让款4081.93万元。新产业同意用应收大通公司股权转让款与大通公司应收公司股权转让款相互冲抵,由此形成的公司对新产业的负债,新产业予以豁免。三方已于2002年4月25日签订《债务转移及豁免协议书》。
3.中科信代公司承担公司对长城公司债务1000万美元本金、利息、罚息及诉讼费用。三方已于2002年4月24日签订《债务转移协议》。中科信承诺对公司由此形成的债务予以豁免。
4.公司已在2001年12月18日与中科信签订的《债务抵偿协议》中将公司对其汇国际投资有限公司的债权2800万元作为抵债资产之一抵偿给中科信,其汇国际投资有限公司于2001年起诉公司要求归还不当得利200万美元。公司、中科信约定：无论该案法院判决公司承担何种责任,中科信均同意将公司因承担的全部责任归同于中科信,公司不承担任何责任,中科信承诺无条件放弃对公司的追索权。双方已于2002年4月23日签订《协议书》。
三、其他事项
信达海口办于2002年4月23日出具《承诺书》,同意即日向海南省高级人民法院申请解除对新产业所持公司法人股4646.4万股的冻结。
四、本次债务重组方案中涉及关联交易事项
（一）本次债务重组各方的关联关系
中科信为公司第一大股东新产业的母公司,大通公司为
公司潜在的第一大股东,银港物业为大通公司的第一大股东。因此公司本次债务重组均构成关联交易,均需获得公司股东大会的审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述协议已经2002年4月26日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。本次董事会应到董事9人,孙小钢、单荣生、张敏、张艳等4名董事出席会议,江新民董事、王人平董事委托到会董事代为行使表决权。上述协议表决情况为：6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。
（二）关联方介绍
新产业：成立于1990年9月12日,注册地址海南省海口市海府大道89号科学馆前楼503室,法定代表人孙小钢,注册资本1560万元,经营范围为高技术、新工艺的开发应用以及科技产品的生产和销售,纺织品及其制成品,皮毛制品产品的开发、研究、生产和销售,化工产品及原料（专营及危险品除外）,建材、电子产品、普通机械、科技咨询及相关业务、科技投资性业务、三来一补业务。新产业为公司第一大股东。
中科信：由中国科学院等股东出资设立的全国性非银行金融机构。注册地址北京市海淀区中关村路19号,法定代表人张钢,注册资本52130.36万元。经营范围：信托存贷款、委托存贷款；以自有资金从事投资及贷款业务；证券发行与转让业务；从事租赁业务；代理业务；人民币的经济担保和见证业务；房地产投资业务；经济咨询业务；经人民银行批准的其他金融业务。新产业为中科信的全资子公司,因此中科信为公司间接控股股东。
（三）银港物业：注册地址防城港市港口区中华大道1号,注册资本2000万元,法定代表人侯军。经营范围：房地产、仓储、码头、运输业的经营及租赁,边贸小额贸易、货轮代理。银港物业拥有大通公司50%股权,系大通公司的第一大股东。
（四）大通公司：前身为成立于1989年的中国大通电子有限公司,隶属于中国科学院。1994年6月,银港物业、中科信、中国北京经济合作公司三家企业共同出资,对中国大通电子有限公司进行重组,并将其更名为中国大通实业有限公司,注册资本：6,000万元。注册地址：北京市海淀区中关村海关大厦。法定代表人：侯军。经营范围：高新技术、新工艺、新产品的研究、开发、生产、销售；经济技术信息咨询服务；建筑材料、旅游产品（国家有专项专营规定的除外）、计算机软硬件、电子仪器、包装材料的生产、销售；化工原料、汽车配件、五金交电、工艺美术品（金银饰品除外）、机电产品、针纺织品、饲料、汽车（小轿车限直接销售给最终用户）的销售；汽车（含小轿车）的租赁；与上述业务相关工程项目的承包、装饰、装修；承包电子机房装修工程；与以上业务有关的技术咨询、技术培训、技术服务。
（三）关联标的物基本情况
1.公司与中科信、银港物业所签《债务转移及豁免协议》标的物：公司对中科信的债务261,462,443.80元。根据公司与中科信于2001年12月18日签订的《债务抵偿协议》,确认公司对中科信的债务本息总计为471,609,037.07元,经资产抵债后,公司尚欠中科信债务余额为261,462,443.80元。
2.公司、中科信、信达、新产业所签《协议书》中涉及关联交易标的物：①公司对信达海口办的担保债务270万元本金及其利息。公司为海南亚太工贸有限公司向建行海南省分行金盘支行贷款270万元提供担保,海南亚太工贸有限公司逾期未还款,金盘支行提起诉讼,海口市中院以（1998）海中法经初字第14号民事判决书判决公司对海南亚太工贸有限公司欠款本息270万元本金及利息承担连带清偿责任。建行金盘支行将上述债权转让给信达海口办。②中科信对公司的3700万元债权：公司、中科信、银港物业三方签订有关债务转移协议后,中科信对公司债权为4000万元,中科信将其中3700万元转让给信达海口办。
3.公司、中科信、长城公司所签《债务转移协议》标的物：公司对长城公司债务1000万美元本金、利息、罚息及诉讼费用。1995年,公司向长城公司借款1000万美元,公司逾期未偿还,长城公司提起诉讼,北京市第一中级人民法院以（2000）一中经初字第545号民事判决书判决公司向长城公司偿还借款本金1000万美元及其利息、罚息并承担案件诉讼费用。
4.公司、中科信所签《协议书》标的物：其汇国际投资有限公司起诉公司200万美元不当得利款。2001年5月,其汇公司起诉公司要求公司归还不当得利200万美元,海口市中院已作出（2001）海中法民初字第63号判决书,判决公司归还上述不当得利款项,公司已提起上诉。
5.公司、新产业、大通公司所签《债务转移及豁免协议》标的物：公司因购买黄龙洞公司股权3393万股应支付给大通公司的股权转让款4081.93万元。按黄龙洞公司经评估后每股净资产作价,公司应支付给大通公司股权转让款4081.93万元。
（四）定价政策及生效条件
（一）公司与新产业、大通公司的债务转移及豁免
定价原则：双方遵循协商、自愿原则
协议生效的条件：该协议经中国证券监督管理委员会审核通
过公司重组方案后生效。
（二）中科信、长城公司与公司的债务转移及豁免
定价原则：双方遵循协商、自愿原则
协议生效的条件：本协议在公司获得上海证券交易所同意恢复上市之日起生效。
（三）中科信、银港物业与公司的债务转移及豁免
定价原则：双方遵循协商、自愿原则
协议生效的条件：该协议经中国证券监督管理委员会批准公司重组方案后生效。
（四）公司、中科信、新产业、信达海口办的债务转移
协议生效的条件：公司股东大会批准后生效。
（五）公司、中科信关于其汇的债权债务处理
协议生效的条件：双方签字盖章后生效。
六、本次关联交易对公司的影响
通过本次关联交易,可大幅削减公司负债,增加公司净资产,彻底消除财务风险,实现公司股东权益恢复正值。本次关联交易根本目的在于使公司能恢复上市,化解公司退市风险,从而最大限度维护各方投资者利益。
截止2001年12月31日,公司总负债为41,845.10万元,其构成为：对中科信负债26,146.24万元,对长城公司负债11,566.87万元,对其他债权人负债4,131.99万元。本次债务重组完成后,公司负债总额降至8,131.99万元,其构成为：对中科信负债300万元,对信达海口办负债3700万元,对其他债权人负债4,131.99万元。财务状况将得到根本改善.因此,本次关联交易对公司恢复持续经营能力将产生重大而积极的影响。
七、独立财务顾问意见
华龙证券有限责任公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》,独立财务顾问意见如下：
（一）公司的持续经营能力
本次债务重组完成后,琼华侨的财务状况及经营能力将有较大改善,将对琼华侨的持续经营能力产生积极影响。
（二）合法性、合规性
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2001年 修订本）》等相关法律、法规的规定；
（三）公平性
本次交易是关联双方在协商一致的基础上进行的。本独立财务顾问认为这种交易方式和定价方式是合理、公平的。
债务重组是新产业承接并豁免琼华侨购买大通公司转让股权款,中科信承接长城工业总公司对琼华侨债权并承诺放弃追索权,银港物业承接公司并豁免琼华侨对中科信债权,虽然对新产业和中科信、银港物业不公平,但因此体现了大股东新产业及其母公司中科信、潜在第一大股东母公司银港物业给予琼华侨债务重组的极大支持,符合上市公司和全体股东的利益。
（四）、本次债务重组的关联交易对琼华侨的影响
通过本次关联交易可以使琼华侨持续经营能力有较大改善,琼华侨此次交易生效并实施后将基本符合上市条件。
（五）、本次股权转让和债务重组的关联交易对非关联股东权益的保护
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定,本次债务重组属于关联交易,但本次股权转让和债务重组的方案内容体现出其目的是为了保护琼华侨全体股东特别是非关联股东的利益,在本次股权转让和债务重组全过程中,将依照法律法规要求,充分及时地披露重大信息。本独立财务顾问并未发现本次债务重组的关联交易有侵损非关联股东利益的情形。
八、律师事务所法律意见
海南信达律师事务所为本次关联交易出具了《法律意见书》,并发表如下法律意见：
