证券代码：600575 证券简称：芜湖港 编号：临2010—048
芜湖港储运股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：2010年12月1
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《芜湖港储运股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已
刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2
目 录
释义................................................................................................................................3
一、本次发行股份的主要内容..........................................5
二、本次发行对上市公司股权结构的影响................................8
三、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理状况..............................................9
（一）本次交易的决策、实施过程......................................9
（二）标的资产过户情况.............................................12
（三）相关债权债务的处理...........................................12
（四）股份发行登记事项的办理状况...................................12
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................12
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....13
（一）芜湖港根据实际经营情况对董事、监事及高级管理人员调整情况.....13
（二）芜湖港因本次重组对董事、监事及高级管理人员调整情况...........13
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................14
七、相关协议及承诺的履行情况.......................................15
八、相关后续的事项的合规性和风险...................................16
（一）淮南矿业出具相关承诺的后续履行风险...........................16
（二）公司后续发展及管理承诺的后续履行风险.........................16
九、结论意见.......................................................17
（一）银河证券关于本次重组实施情况的结论性意见.....................17
（二）国枫律师关于本次重组实施情况的结论性意见.....................17
十、备查文件.......................................................183
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
公司、本公司、上市公司、
芜湖港 指芜湖港储运股份有限公司
淮南矿业 指淮南矿业（集团）有限责任公司
铁运公司 指
淮南矿业集团铁路运输有限责任公司，系淮南
矿业全资子公司
物流公司 指
淮矿现代物流有限责任公司，系淮南矿业全资
子公司
港口公司 指芜湖港口有限责任公司，系本公司第一大股东
本次交易、本次发行、本次
重组、本次重大资产重组
指
本公司向淮南矿业非公开发行股份购买淮南
矿业所持有铁运公司和物流公司100%股权及
相关事宜（发行价格按定价基准日前20 个交
易日股票交易均价确定为11.11 元／股）
本报告书、报告书 指
《芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资
产暨重大资产重组报告书》
《非公开发行股份购买资
产协议书》
指
《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份
购买资产协议书》
《非公开发行股份购买资
产补充协议》
指
《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份
购买资产补充协议》
标的资产、交易标的 指
本公司在本次重组过程中拟购买的淮南矿业
合法持有的铁运公司和物流公司100%的股权
定价基准日 指
本公司审议本次重大资产重组事项的第一次
董事会（第三届董事会第十三次会议）决议公
告之日
交易基准日、评估（审计）
基准日
指
为实施重大资产重组而对标的资产进行审计
和评估所选定的基准日，即2009 年7 月31 日
银河证券 指
中国银河证券股份有限公司，系本次重组的独
立财务顾问
国枫律师 指北京市国枫律师事务所
华普天健 指华普天健会计师事务所（北京）有限公司
北京京都 指京都天华会计师事务所有限公司
北京天健 指北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会4
安徽省国资委 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《重组管理办法》 指
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
令53 号）
元 指人民币元5
一、本次发行股份的主要内容
（一）发行种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式。本次发行的发行对象为淮南矿业，淮
南矿业以其持有的铁运公司和物流公司100%股权认购本次非公开发行股票。
（三）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为11.11元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易
均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易
日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，发行数量
应据此作相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，根据
本次发行股份数量的计算公式（本次发行股份的数量=标的股权评估价值/本次发
行价格），本次发行股份的发行数量为167,602,585 股，不足一股的余额9.61 元
纳入公司的资本公积。公司股东大会授权公司董事会根据实际情况确定最终的发
行数量。
（五）标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为淮南矿业持有的铁运公司和物流公司100%
股权。标的资产的交易价格以截至评估基准日经安徽省国资委核准的标的资产评
估结果为依据确定。6
根据北京天健出具的“天兴评报字（2009）第193-1 号、天兴评报字（2009）
第193-2 号”资产评估报告书，截至2009 年7 月31 日，标的资产评估价值合计
为186,206.47 万元。该资产评估结果已经安徽省国资委核准。
2010 年7 月30 日，安徽省国资委出具《关于延长芜湖港储运股份有限公司
重大资产重组相关评估结果使用有效期的批复》（皖国资产权函[2010]427 号），
同意将北京天健出具的“天兴评报字[2009]第193-1、天兴评报字[2009]第193-2
号”资产评估报告书的资产评估结果使用有效期延长至2010 年12 月31 日。
（六）锁定期安排
淮南矿业认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。
（七）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属
公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公司新老股东按照
本次发行后的股份比例共享。
为进一步保护芜湖港除淮南矿业外的其他股东、尤其是社会公众股东的合法
权益，淮南矿业承诺按照下列公式计算的淮南矿业通过认购本次重组新增股份应
享有的芜湖港在过渡期间实现的净利润由芜湖港老股东享有。计算公式如下：
淮南矿业通过认购本次重组新增股份应享有的芜湖港在过渡期间实现的净
利润=
Q2
Q1 + Q2
× P
注：P 为芜湖港在过渡期间实现的净利润
Q1 为芜湖港本次非公开发行前的总股本
Q2 为本次非公开发行新增股份
Q1 + Q2 为芜湖港本次非公开发行后的总股本
为切实可行的将淮南矿业通过认购本次重组新增股份应享有的芜湖港在过7
渡期间所实现的净利润转由芜湖港老股东享有，淮南矿业按下列公式计算向芜湖
港支付现金，则芜湖港老股东可因此享有的淮南矿业向芜湖港支付现金的金额等
