芜湖港储运股份有限公司
    发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
    （修订稿）
    上市公司名称：芜湖港储运股份有限公司
    股票上市地点：上海证券交易所
    股票简称：芜湖港
    股票代码：600575
    收购人名称：淮南矿业（集团）有限责任公司
    收购人住所：淮南市洞山
    通信地址：安徽省淮南市田家庵区洞山中路1 号
    邮政编码：232000
    签署日期：2010 年10 月芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
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    公司声明
    1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
    告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
    中财务会计报告真实、完整。
    3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
    交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属
    不实陈述。
    5、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
    断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审
    批机关的批准或核准。
    6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
    件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
    息提请股东及其他投资者注意。芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
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    特别提示
    本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（0901428 号）、
    《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（091428 号）、《关于芜湖
    港储运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部
    函[2010]148 号），对本公司于2009 年9 月23 日披露的《芜湖港储运股份有限
    公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》进行了补充和修改。本报告书补
    充和修改的内容如下：
    1、在重组报告书“重大事项说明”中，删除了“铁运公司拥有的划拨土地
    未来可能需要办理有偿使用手续的风险”。
    2、在在重组报告书“重大事项说明”中，修订披露了“客户信用风险”。
    3、在在重组报告书“重大事项说明”中，补充披露了“本次重组完成后，
    本公司编制的合并财务报表存在可能需要按照企业会计准则的规定确认商誉的
    风险”。
    4、在重组报告书“第一节 释义”中，修订披露了本次重组的审计机构“华
    普天健高商会计师事务所（北京）有限公司”更名为“华普天健会计师事务所（北
    京）有限公司”；“北京京都天华会计师事务所有限责任公司”更名为“京都天
    华会计师事务所有限公司”。
    5、在重组报告书“第二节 交易概述”中，补充披露了本次交易最新的决策
    进程以及批准情况。
    6、在重组报告书“第四节 交易对方情况”中，补充披露了淮南矿业“债转
    股”实施后的最新情况。
    7、在重组报告书“第四节 交易对方情况”中，补充披露了淮南矿业2009
    年度未经审计简要财务数据以及下属公司情况。
    8、在重组报告书“第五节 交易标的情况”中，补充披露了铁运公司设立时
    所履行的相关程序、出资资产情况以及铁运公司业务、资产完整性的说明芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
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    9、在重组报告书“第五节 交易标的情况”中，补充披露了本次交易标的技
    术及管理水平、产品市场占有率最近三年变化情况及未来变化趋势、行业内主要
    竞争对手市场份额情况以及未来经营中的优势和劣势情况。
    10、在重组报告书“第五节 交易标的情况 二、铁运公司基本情况”中，补
    充披露了潘谢矿区铁路专用线运价上调的情况。
    11、在重组报告书“第五节 交易标的情况”中，补充披露了标的资产在2009
    年7 月进行增资所履行相关审议及批准程序、增资资产的估值合理性以及增资的
    原因和必要性。
    12、在重组报告书“第五节 交易标的情况 五、与标的资产有关的主要固定
    资产、无形资产及特许经营权情况”中，补充披露了铁运公司占有和使用中的全
    部划拨土地办理出让手续的具体情况以及铁运公司、物流公司从事生产经营所需
    的全部经营许可或资质。
    13、在重组报告书“第五节 交易标的情况 五、与标的资产有关的主要固定
    资产、无形资产及特许经营权情况”中，补充披露了铁运公司、物流公司从事生
    产经营所需的全部经营许可或资质以及铁运公司目前持有的《道路运输经营许可
    证》申请续期的办理手续和办理进展情况。
    14、在重组报告书“第五节 交易标的情况”中，补充披露了铁运公司2009
    年7 月增资实现了铁运公司资产及业务完整。
    15、在重组报告书“第五节 交易标的情况 六、本次重组完成后的业务整合
    措施”中，补充披露了公司现有的港口装卸中转业务与新增的铁路运输和物流业
    务之间进行有效整合、实现统一管理、提高管理效率的具体措施。
    16、在重组报告书“第六节 发行股份情况”、“第七节 与本次交易有关的
    协议和安排”中，补充披露了本次重组过渡期损益的补充安排。
    17、在重组报告书 “第七节 与本次交易有关的协议和安排”中，补充披露
    了本次重组完成后公司董事、监事以及高管人员的推荐安排以及进一步保证淮南
    矿业在本次重组完成后对公司实际控制地位的具体措施。
    18、在重组报告书“第九节 董事会对本次交易定价的分析”中，修订披露芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
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    了标的资产定价合理性分析、本次发行股份的定价分析以及董事会对本次资产评
    估的意见。
    19、在重组报告书“第十节 董事会讨论与分析”中，补充披露了本次交易
    前后流动负债、应收账款及预付账款的变化原因及未来趋势，并就如何应对短期
    偿债压力及确保应收账款的可回收性提出具体措施。
    20、在重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”中，补充披露了明确
    时限的同业竞争解决措施。
    21、在重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”中，补充披露了公司
    因本次重组而新增的与淮南矿业关联交易情况、定价原则、未来变化趋势以及保
    护中小股东利益的制度安排。
    22、在重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”中，补充披露了芜湖
    港煤炭储配中心工程项目的进展情况及双方的投资安排。
    23、在重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”中，补充披露了本次
    重组完成后公司保证未来经营独立性和可持续性，减少对淮南矿业的依赖性的具
    体措施。
    24、在重组报告书“第十四节 其他重要事项”中，补充披露了重组期间买
    卖芜湖港股票人员名单及买卖股票情况以及公司、淮南矿业进行的整改措施
    25、根据经华普天健审计的本公司2009 年度以及2010 年1-6 月备考财务报
    告、标的资产2009 年度以及2010 年1-6 月财务报告以及经北京京都审计的本公
    司2009 年度以及2010 年1-6 月财务报告，将重组报告书中涉及上市公司以及标
    的资产的相关财务会计数据以及相应的数据分析更新至2010 年6 月30 日，具体
    情况详见重组报告书“第三节 上市公司基本情况”、“第五节 标的资产情况”、
    “第十节 管理层讨论与分析”、“第十一节 财务会计信息”、“第十二节 同业竞
    争和关联交易”以及其他章节中的相关内容和数据。
    26、在重组报告书“第五节 交易标的情况”之“四 标的资产评估结果汇总”
    中，补充披露了对铁运公司、物流公司补充资产评估的情况。芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
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    重大事项说明
    1、本次交易已经获得中国证监会《关于核准芜湖港储运股份有限公司向淮
    南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1412
    号）核准；中国证监会以《关于核准淮南矿业（集团）有限责任公司公告芜湖港
    储运股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
    [2010]1413 号）核准豁免淮南矿业因本次交易而应履行的要约收购义务。
    2、淮南矿业对本次交易的标的资产2009 年、2010 年的盈利情况进行了预
    测，华普天健对标的资产盈利预测进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》（会
    审字[2009]3855 号）。上述预测是基于多种假设前提做出的，同时，盈利预测期
    间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成影响的其他因素，如不可抗力等。因
    此，尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性的原则，仍可能出现实际经营成果与盈
    利预测结果存在一定差异的情况。请投资者在进行投资决策时谨慎使用。
    同时，为确保淮南矿业本次注入公司的标的资产盈利能力，淮南矿业在《非
    公开发行股份购买资产协议书》中承诺：
    铁运公司和物流公司2010 年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.2 亿
    元，2011 年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.84 亿元，2012 年度实现的
    经审计后的净利润合计不低于4.61 亿元。如标的资产届时实际实现的净利润未
    达到上述标准，其差额部分由淮南矿业在该会计年度的铁运公司和物流公司的审
    计报告正式出具后的二十个工作日内以现金向本公司补足。
    3、本次重组完成后，公司未来的生产经营将面临的特定风险如下：
    （1）受经济周期影响的风险
    本次重组完成后，本公司将主要经营以煤炭、钢材为主的大宗商品运输、物
    流贸易、港口装卸中转业务，系国民经济基础产业的范畴，与国内外经济环境密
    切相关，受经济周期影响较大。如果我国国民经济增长速度放缓，将导致煤炭、
    钢材等产品的市场供求状况发生变化，产品价格出现波动，直接影响公司相应产
    品的运输、物流贸易、港口装卸及中转业务的业务量及利润水平。芜湖港储运股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
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    （2）市场竞争风险
    物流公司主要专业从事钢材贸易及建材集成供应的物流业务，具备专业的物
    流员工和物流设施、完善的物流网络，在安徽省、华东地区具备较强竞争力。目
    前，国内物流服务市场的市场化程度较高，但具备规模优势的物流企业数量有限，
    随着物流企业专业化程度的发展，未来物流公司将面临市场竞争加剧的风险。
    （3）对潜在大股东业务依赖的风险