证券代码：600568        证券简称：ST 中珠        公告编号：2023-120 号
              中珠医疗控股股份有限公司

关于收购控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司 38.41%股权
                  暨关联交易的公告

                                  特别提示

      本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    交易概述：经中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公
      司”）第九届董事会第四十五次会议审议通过，公司于 2023 年 12 月 8 日
      与自然人张誉萨女士、公司控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下
      简称“融资租赁公司”）签订《股权转让协议》，公司拟以自有资金 10,900
      万元收购自然人张誉萨女士持有的融资租赁公司 38.41%股权（其中：以
      2023 年 9 月 30 日融资租赁公司经审计确认的净资产金额 297,629,606.50
      元为基础,双方协商确认实缴注册资本 36.46%股权转让价款为 10,900 万
      元；已认缴尚未实缴的 1.95%股权，双方协商转让价款为 0 元；合计转让
      38.41%股权，转让价款 10,900 万元）。同日，融资租赁公司与自然人张誉
      萨女士签订《债权转让合同》，融资租赁公司以人民币 2,307 万元的价款
      将对独山县人民医院的债权转让给自然人张誉萨女士，债权转让价款由中
      珠医疗根据《股权转让协议》的约定，从应付自然人张誉萨女士的剩余股
      权转让款中扣除。

    本次交易前，公司持有融资租赁公司 61.59%的股权，自然人张誉萨女士持
      有融资租赁公司 38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公
      司 100%的股权，自然人张誉萨女士不再持有融资租赁公司的股权。本次交
      易金额依据具备证券、期货业务从业资格的独立第三方审计机构出具的审
      计报告为基础，并经双方协商确认。

    本次债权转让前，融资租赁公司持有独山县人民医院债权账面本金 2,307

      万元；本次债权转让完成后，融资租赁公司将不再持有独山县人民医院债
      权，自然人张誉萨女士享有独山县人民医院债权的所有权益。

    因自然人张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，且转让前持有融资租赁公
      司 38.41%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修
      订）6.3.3 条关于实质重于形式的原则要求，本次股权收购事宜构成关联
      交易，鉴于公司董事张卫滨先生为融资租赁公司董事长，本次关联交易回
      避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立
      意见；公司董事会审计委员会发表了书面审核意见；根据《上市公司重大
      资产重组管理办法》的规定，结合本次关联交易的实际情况，本次交易不
      构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    过去 12 个月，公司与自然人张誉萨女士无关联交易。至本次关联交易为
      止，过去 12 个月内上市公司与张誉萨女士之间进行的交易以及与不同关
      联人进行的交易类别相关的交易达到 3,000 万元以上，根据《上海证券交
      易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《公司章程》等相关规定，本次
      关联交易经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过后，还需提交公司
      股东大会审议。

    风险提示：本次股权收购暨关联交易事项尚需通过公司股东大会审议、款
      项支付、变更登记等事项，交易尚存在一定不确定性。本次收购不会导致
      公司合并报表范围发生变化，不会对公司当前财务及经营状况产生重大影
      响。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次关联交易概述

  中珠医疗控股股份有限公司于 2023 年 12 月 8 日与自然人张誉萨女士、公司
控股子公司横琴中珠融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）签订《股权转让协议》。公司拟以自有资金 10,900 万元收购自然人张誉萨女士持有的融资
租赁公司 38.41%股权（其中：以 2023 年 9 月 30 日融资租赁公司经审计确认的净
资产金额 297,629,606.50 元为基础,双方协商确认实缴注册资本 36.46%股权转让
价款为 10,900 万元；已认缴尚未实缴的 1.95%股权，双方协商转让价款为 0 元；
合计转让 38.41%股权，转让价款 10,900 万元）。同日，融资租赁公司与自然人张
誉萨女士签订《债权转让合同》，融资租赁公司以人民币 2,307 万元的价款将对独山县人民医院的债权转让给自然人张誉萨女士，债权转让价款由中珠医疗根据《股权转让协议》的约定，从应付自然人张誉萨女士的剩余股权转让款中扣除。

  公司已聘请具有证券期货从业资格的独立第三方审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所（以下简称“大华所”）对融资租赁公司进行审计并出具大华审字【2023】030625 号审计报告（以下简称“《审计报告》”），截止
2023 年 9 月 30 日，融资租赁公司经审计确认的净资产 297,629,606.50 元。

  本次股权转让价格以《审计报告》为基础并经双方协商确认，拟定为人民币
10,900 万元（其中：以 2023 年 9 月 30 日融资租赁公司经审计确认的净资产金额
297,629,606.50 元为基础,双方协商确认实缴注册资本 36.46%股权转让价款为10,900 万元；已认缴尚未实缴的 1.95%股权，双方协商转让价款为 0 元；合计转让 38.41%股权，转让价款 10,900 万元）。

  本次债权转让价格以 2022 年 5 月 16 日横琴粤港澳深度合作区人民法院依法
作出的《民事判决书》（（2022）粤 0491 民初 2 号）为基础并经双方协商确认，
拟定为人民币 2,307 万元。《民事判决书》的具体内容详见公司于 2022 年 5 月 27
日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收到民事判决书的公告》（公告编号：2022-030 号）。

  本次股权转让前，公司持有融资租赁公司 61.59%的股权，自然人张誉萨女士持有融资租赁公司 38.41%的股权；本次交易完成后，公司将持有融资租赁公司 100%的股权，自然人张誉萨女士将不再持有融资租赁公司的股权。

  本次债权转让前，融资租赁公司持有独山县人民医院债权账面本金 2,307 万元；本次债权转让完成后，融资租赁公司将不再持有独山县人民医院债权，自然人张誉萨女士享有独山县人民医院债权的所有权益。

  因自然人张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，且持有融资租赁公司 38.41%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）6.3.3 条关于实质重于形式的原则要求，本次股权收购事宜构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次关联交易的实际情况，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  鉴于公司董事张卫滨先生为融资租赁公司董事长，本次关联交易回避表决；
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见，同意本次收购事项。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格已经具备证券期货相关资格审计机构进行审计，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为，同意本次收购事项。

  过去 12 个月，公司与自然人张誉萨女士无关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与张誉萨女士之间进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到 3000 万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年 8 月修订）、《公司章程》等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

    二、交易方介绍

  （一）关联方关系介绍

  张誉萨女士为融资租赁公司现任董事，本次股权转让前持有融资租赁公司38.41%的股权；

  （二）本次交易对方基本情况

  姓名：张誉萨

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号：510103197311******

  住所：成都市武侯区桐梓林中路 1 号

  职业及职务：横琴中珠融资租赁有限公司董事

  张誉萨女士与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  截止本公告日，张誉萨女士与中珠医疗、融资租赁公司之间不存在往来余额。
    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的：横琴中珠融资租赁有限公司 38.41%的股权


  公司名称：横琴中珠融资租赁有限公司

  统一社会信用代码：91440400MA4UNQMY6M

  类型：其他有限责任公司

  住所：珠海市横琴新区香江路 2182 号 1024 办公

  法定代表人：罗淑

  注册资本：27,600 万

  成立时间：2016 年 4 月 21 日

  经营范围：许可项目：融资租赁业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
  （二）股东及权属状况

  本次交易前，中珠医疗持有融资租赁公司 61.59%的股权，张誉萨女士持有融资租赁公司 38.41%的股权。除法律法规规定的情形，本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。

  本次交易完成后，融资租赁公司股东情况为：中珠医疗持有融资租赁公司 100%的股权，张誉萨女士持有融资租赁公司 0%的股权。

  （三）标的公司最近一年及一期的财务数据

                                                            单位：元

                          2022 年 12 月 31 日      2023 年 9 月 30 日

          项目

                              （经审计）            （经审计）

        资产总额          291,976,419.69        299,266,063.87

        负债总额            265,407.20          1,636,457.37

        资产净额          291,711,004.49        297,629,606.50

                            2022 年 1-12 月        2023 年 1-9 月

          项目

                              （经审计）            （经审计）

        营业收入            4,377,911.74          4,206,867.65


          净利润            5,517,108.88          5,918,602.01

  （四）交易标的审计