证券代码：600112 股票简称：长征电器 编号：临2007－31

          贵州长征电器股份有限公司关于签订境外销售代理合同的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    特别风险提示：
    1、本协议为《代理和合作协议》，产品的订购方南非阿梅尔折梅特开关公司作为北海银河开关设备有限公司产品在次撒哈拉非洲的唯一经销商和代理商，主要负责进口、市场推广和销售北海银河开关设备有限公司的产品，由于阿梅尔折梅特开关公司主要为本公司产品的代理经销商，并非终端用户，如果南非及次撒哈拉非洲市场需求发生变化、阿梅尔折梅特开关公司未及时支付相应款项，导致产品不能按合同完成订购，公司将取消阿梅尔折梅特开关公司在次撒哈拉非洲的唯一经销商和代理商资格，代理关系的变更可能影响合同的履行。
    2、本合同所指的KKT环网柜和KKL环网柜产品尚需通过荷兰KAMA认证，获得相关试验证书并取得南非标准局颁发的销售许可证书，方能开始销售。荷兰KAMA认证试验预计在2007年9月完成，如果本公司不能如期获得相关证书，将对公司海外销售产生影响，导致项目无法正常实施。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会对重大合同签订情况公告如下：
    一、概述
    近日，本公司控股子公司北海银河开关设备有限公司（以下简称"银河开关"、"公司"）与开艺公司（Switchcraft Ltd.）、南非阿梅尔折梅特开关公司（Amalgamated Switchgear CC， 以下简称"南非公司"）签订了《代理和合作协议》，由南非公司购买银河开关生产的产品，南非公司作为银河开关产品在次撒哈拉非洲地区（包括南非在内的14个国家和地区）唯一经销商和代理商，开艺公司是合作关系的出口代理商。
    合同期限为5年，银河开关向南非公司提供KKT环网柜和KKL环网柜产品，合同总金额约3400万欧元，折合人民币约3.5亿元。目前上述拟销售产品尚需通过荷兰KAMA认证，获得相关型式试验报告并取得南非标准局颁发的销售许可证书，方能进行销售。
    二、合同主体介绍
    银河开关是本公司全资子公司，经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售、安装调试和维护。公司注册地址：北海市，注册资本：1000万元人民币，本公司持有其100%股权。截止2007年3月31日，银河开关资产总额为26,785,412.33元，负债总额为16,530,783.10元，净资产为10,254,629.23元，主营业务收入为9,683,693.26元，营业利润为204,237.42元，净利润为226,944.79元，以上数据已经深圳南方民和会计师事务所审计。
    南非公司注册于南非约翰内斯堡，注册号：200607424623，公司住所：15Smith
    Road Bedfordview Johannesburg South Africa ，公司主要从事低压、中压开关设备在南非及次撒哈拉非洲地区的销售，与德国、荷兰、韩国等国家的开关设备厂商建立了广泛的合作关系。
    开艺公司注册于中国香港，成立时间为1988年，注册号：32403507-000-02-07-A，公司住所：1505, Queen's Place, 74 Queen's Road Central, Hong Kong。公司法定代表人为Klaus Bodenstein，该公司主要从事设计和生产中压开关设备。
    在此次合作关系中，南非公司是经销商和代理商，银河开关是制造商，开艺公司是合作关系的出口代理商。
    三、合同主要内容
    （一）项目介绍
    银河开关、开艺公司和南非公司三方考虑到2010年世界杯足球赛在南非举行，南非对开关柜的需求较大，基于此，银河开关、开艺公司和南非公司同意建立商务关系，银河开关指定南非公司作为次撒哈拉非洲的唯一经销商和代理商，进口、市场推广和销售北海银河开关设备有限公司的产品。在这种合作关系中，银河开关是制造商，开艺公司是合作关系的出口代理商。南非公司预计5年内将向银河开关订购总金额约3400万欧元的环网柜产品，折合人民币约3.5亿元。
    （二）合同双方的权利和义务
    1、银河开关的权利义务
    （1）公司同意指定南非公司为次撒哈拉非洲的唯一经销商和代理商。
    （2）公司将向南非公司提供必需的英文版的环网柜市场推广资料、所有的技术文件，包括环网柜的证书和型式试验报告，并在需要时提供技术协助和培训。
    （3）公司同意，在南非公司和客户可接受的时间框架内，交付由南非公司订单所指定的产品。
    （4） 公司同意对双方之间的所有商业交易严格保密，不传播给第三方，除非经双方书面同意。
    （5）公司同意在与南非公司第一个五年合作期结束后，进行长期的新协议谈判。
    2、南非公司的权利和义务
    （1）南非公司同意银河开关指定其在次撒哈拉非洲的唯一经销商身份；
    （2）南非公司同意其应负有进口\市场推广和销售银河开关产品的职责，并保护商标，品牌和委托方。
    （3）南非公司同意对与产品相关的技术协助提供人员，并将派员到银河开关进行培训。
    （4）南非公司同意对双方之间的所有商业交易严格保密，不传播给第三方，除非经双方书面同意。
    （5） 南非公司同意在收到银河开关的型式试验报告后，向南非标准局（SABS）申请当地的（销售许可）证书。
    （三）付款方式
    银河开关收到南非公司的产品订单及30%的预付货款后，开始生产产品，同时南非公司提供合同金额70%的即期不可撤消信用证。银河开关交付货物后，收取剩余货款。
    （四）货物交付方式
    本合同产品销售价格以离岸价签署，货物运输及运费由南非公司负责，本公司不承担相应费用及运输风险。
    （五）合同的终止
    协议应在签字当日生效，有效期为五年。之后如南非公司愿意，经过协商，南非公司有第一选择权重新签定。重新签定的期限为10至30年之间。
    （六）违约责任
    合同三方如有违背合同条款的行为，应在七个工作日内进行纠正。合同三方如对保密条款和其它条款有严重违约，应受到法律惩罚；如造成重大经济损失的，过错方应对受害方进行赔偿，赔偿金额由三方协商确定。
    合同三方约定香港法院为法律诉讼地点，适用的法律是香港特别行政区的法律。
    四、合同对公司的影响和履约风险
    该合同的签订，有利于公司拓展海外开关柜业务。预计该项目在合同有效期内平均每年可实现净利润约人民币1300万元（按总合同金额分5年测算）。
    本项目主要为满足南非及次撒哈拉非洲地区对开关柜的巨大需求。银河开关目前具有年产环网柜1万台的产能，完全可以满足本项目的产品需求。根据合同规定的付款方式，银河开关按照款到发货的要求安排生产，因此项目的资金和实施也具有保障。但由于是海外销售合同，受多种因素影响，主要存在以下风险：
    （一）产品资质风险
    本合同所指的KKT环网柜和KKL环网柜产品尚需通过荷兰KAMA认证，获得相关试验证书并取得南非标准局颁发的销售许可证书，方能开始销售。荷兰KAMA认证试验预计在2007年9月完成，如果本公司不能如期获得相关证书，将对公司海外销售产生影响，导致项目无法正常实施，可能导致3400万欧元的供货合同无法顺利完成。
    （二）产品代理及南非公司履约风险
    由于南非公司主要为本公司产品的代理经销商，并非终端用户，如果南非及次撒哈拉非洲市场需求发生变化，导致产品不能按合同完成年度订购，公司将取消南非公司在次撒哈拉非洲的唯一经销商和代理商资格，此事项将对项目产生影响，可能导致约3400万欧元的供货合同无法顺利完成。
    （三）合同付款风险
    在本合同中，协议各方以约定的付款方式（银河开关收到南非公司的产品订单及30%的预付货款后，开始生产产品，同时南非公司提供合同金额70%的即期不可撤消信用证。银河开关交付货物后，收取剩余货款），按双方确定的订单情况，收取相应款项，再安排相应的采购及生产。因此，如南非公司未及时支付相应款项，公司为控制风险，存在不继续执行的可能。公司将根据合同实际履行状况，进行信息披露。
    （四）不可抗力
    合同签订后发生的自然灾害、政府政策变化、暴动、骚乱因素等原因，不是合同签订方的故意或过失造成的，对其发生以及造成的后果当事人不可预见、不能避免并不能克服的客观情况，导致合同履行的风险。
    由于本项目受多种因素影响，实施和收益存在不确定性，公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。
    特此公告。

    贵州长征电器股份有限公司
    二00七年六月八日