甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司资产重组独立财务顾问报告
    
    一、释义
    在本报告中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:
    亚盛集团:指甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
    母公司:指甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司
    亚兰公司:指甘肃亚兰化工有限责任公司
    飞虎网:指北京世纪飞虎信息技术有限公司
    财务顾问公司:指北京首证投资顾问有限公司
    上交所:指上海证券交易所
    本次资产重组:指甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司以3000万元收购母公司所持北京世纪飞虎信息技术有限责任公司40％的股权、以6600万元收购母公司所持西南证券有限责任公司5.32％的股权;以4500万元转让下属甘肃亚兰化工有限责任公司75.93％的股权给母公司,以评估价转让下属元明粉厂的整体资产、以帐面价转让对甘肃力维氯碱有限公司、甘肃爽佳棉针织有限公司的长期投资给与甘肃金盛实业有限公司。
    资产重组有关方:指甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司、甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司、甘肃金盛实业有限公司。
    元:指人民币元
    二、绪言
    北京首证投资顾问有限公司接受甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司的委托,担任本次资产重组的独立财务顾问。与本次资产重组行为相关的资料提供及其资料的真实性、准确性和完整性,由本次资产重组各方负责。由于本次资产重组属关联交易,我们的责任是在认真审阅并充分了解资产重组各方提供的资料和文件的基础上,就本次资产重组对全体股东是否公平、合理发表意见。
    此外,报告人提请本报告使用人注意,本报告不构成任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
    三、资产重组方案
    (一)资产重组主体
    1、甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
    1997年上市,注册资本30780万元,注册地:兰州市张掖路219号基隆大厦20层,法定代表人:周长生。经审计的1999年年报,公司的总资产166933万元,净资产104528万元,净利润11396万元。公司的经营范围:高科技农业新技术、新产品开发、加工;农副产品的种植,无机盐及其它副产品的生产;进出口贸易、进料加工和三来一补业务。
    2、甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司
    为亚盛集团的控股母公司,持有27.05％的股份。成立于1992年,注册资本12000万元,注册地:兰州市张掖路219号,法定代表人:周长生。1999年末,公司的净资产为209199万元,净利润6139万元。经营范围:农业技术开发、种植,农副产品(不含粮食批发)、化工产品的批发零售。
    3、甘肃金盛实业有限公司
    成立于1992年,注册资本8874万元,为合资企业,其中中方甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司占75％。1999年末金盛实业有限公司有总资产13022万元,净资产3091万元,金盛实业有限公司也是本公司的法起人股东,持有本公司5.16％股份。注册地:甘肃省高台县,法定代表人:王登福;经营范围:生产销售硫化钠,农业种植及产品销售,农业灌溉设备的制造与销售。
    (二)财务顾问
    北京首证投资顾问有限公司
    (三)重组标的
    1、甘肃亚兰化工有限责任公司75.93％的股权
    亚兰公司成立于1999年,经甘肃五联会计师事务所有限责任公司审计的甘肃亚盛实业(集团)有限公司1999年年报,兰州亚兰化工有限责任公司1999年末的净资产为5481.7万元,注册资本5400万元。
    这部分股权经协商作价4500万元。
    2、元明粉厂
    经甘肃弘信会计师事所有限公司评估,元明粉厂总资产评估作价为36796011.37元(帐面值为31254261.96),总负债为31254261.96元(帐面值为31254261.96),净资产为5541749.41元,评估基准日为2000年6月30日。
    3、北京世纪飞虎信息技术有限责任公司
    成立于2000年7月,注册资本900万美元,其中甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司出资3000万元人民币,占40％股份,因公司还未正式营业,就以出资额作价3000万元。
    4、西南证券有限责任公司5.32％的股权
    1999年12月成立西南证券时,甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司出资6000万元,占总股本的5.32％,这部分股权双方协议作价6600万元。
    4、甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司对甘肃力维氯碱化工有限公司的2500万元长期投资,对甘肃爽佳棉针织有限公司的1096万元长期投资,总计3596万元,全部以帐面价值作价转让。
    四、重组的基本假设
    1、交易各方诚实信用,提供的都是真实的资料;
    2、本次交易不存在其它障碍,能如期完成;
    3、亚盛集团内部基本制度、管理层无重大变化;
    4、国家现行法律、法规、政策无重大变化;
    5、无其他不可抗力因素造成重大不利影响。
    五、关于资产、人员、财务独立的说明
    本次重组,除元明粉厂是整体出售外,其它都是股权的收购和转让。股权的转让不影响资产、人员、财务的独立;元明粉厂整体剥离,资产、负债和人员一起转走,重组完成后,其资产、人员、和财务都是独立的。
    六、关于同业竞争与关联交易
    本次重组购进两块股权,飞虎网股权和西南证券股权,主要都是参股,并且重组完成后,母公司不再有类似资产,因此不会产生同业竞争与关联交易。
    本次重组转让出去的资产有亚兰公司股权、元明粉厂资产,对力维氯碱、爽佳的长期投资。亚兰公司转让出去后,亚盛集团与亚兰公司不存在供销关系、也不经营与亚兰公司类似的产品;元明粉厂转让后,亚盛集团不再经营元明粉,但存在为元明粉厂提供原料的情况,并且在过去亚盛集团也为母公司的下属企业提供同样的资料;力维氯碱和爽佳的长期投资转让后,亚盛集团不再经营类似产品,也不存在供销关系。
    因此,本次资产重组基本不产生新的同业竞争和关联交易。
    七、财务顾问对本次资产重组的意见
    1、本次资产重组是在有关各方协商一致的基础上进行的,对各方都是有益的,并要得到各方股东的认可后才实施。
    2、符合上市公司全体股东的利益本次重组有利于调整上市公司的产业结构和提高盈利能力,并剥离了一些公司不善经营的资产,有利于公司把更多的精力关注到农业项目中,并分享到证券、网络等新行业的收益,对全体股东是有益的。另外,本次重组是公平合理的基础上达成的,不存在高估购进资产、低估转出资产的情况,因此不存损害其他中小股东利益的问题。
    八、提请投资者注意的问题
    本次重组需股东大会通过方可生效
    九、备查文件:
    1、甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司二届三次、二届五次董事会议决议;
    2、资产转让协议和股权收购协议;
    3、元明粉厂资产评估报告;
    4、甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司1999年年报。
 
                                      北京首证投资顾问有限公司
                                               2000年9月8日