广州金鹏律师事务所

      关于广州发展集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购
                  注销实施

                    之

                法律意见书

            广州金鹏律师事务所

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                    广州金鹏律师事务所

              关于广州发展集团股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之

                        法律意见书

                                        （2024）穗金鹏律法字第 402 号
致：广州发展集团股份有限公司

  广州金鹏律师事务所（以下简称“本所”）接受广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定及《广州发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本次激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司已对外公告的《广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《广州发展集团股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

  针对本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：

  1. 本所经办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所经办律师提供了本所经办律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  3. 本所经办律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

  4. 本所经办律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
  5. 本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

  6. 本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广州发展集团股份有限公司的说明予以引述。

  7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

  8. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

  基于上述，本所律师发表法律意见如下：


                      正  文

  一、本次回购注销相关事项的批准和授权

  1. 2021 年 4 月 2 日，公司独立董事就本次激励计划出具了《关于实施 2021
年限制性股票激励计划及相关事项的独立意见》，一致同意实施本次激励计划。
  2. 2021 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的决议》《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的决议》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的决议》等议案。

  3. 2021 年 4 月 2 日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的决议》《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的决议》等议案，监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。

  4. 2021 年 5 月 13 日，公司监事会发表了《广州发展集团股份有限公司监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
自 2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日期间，公司对本激励计划激励对象名单
在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封匿名反馈意见的信件，监事会对相关情况进行了认真核实。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  5. 2021 年 6 月 30 日，公司收到《关于同意广州发展集团实施 2021 年限制
性股票激励计划的批复》（穗国资批【2021】59 号），广州市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。

  6. 2021 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的决议》《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的决议》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的决议》等相关议案。

  7. 2021 年 7 月 1 日，公司披露了《广州发展集团股份有限公司关于公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  8. 2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事宜发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。

  9. 2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对前述两项议案发表了同意的独立意见。

  10. 2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届监事会第三十三次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。

  11. 2023 年 8 月 31 日，公司发布了《广州发展集团股份有限公司关于注销
回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司确认，在前述公告披露后 45 天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。

  12. 2024 年 8 月 29 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。

  13. 2024 年 8 月 29 日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的议案》及《关
于公司回购注销部分限制性股票的议案》。

  14. 2024 年 8 月 31 日，公司发布了《广州发展集团股份有限公司关于注销
回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。根据公司确认，在前述公告披露后 45 天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销的实施已履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
  二、本次回购注销的具体情况

  （一）本次回购注销的原因及回购注销数量

  1. 根据公司《激励计划（草案）》第九章“公司/激励对象发生异动时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象达到法定退休年龄正常退休的情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。鉴于本次激励计划授予的 4 名激励对象因达到法定退休年龄已正常退休且已超过六个月的，公司决定对该 4 名激励对象所持有的尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票进行回购注销。

  2. 根据公司《激励计划（草案）》第九章“公司/激励对象发生异动时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象达到法定退休年龄正常退休的情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。鉴于本次激励计划授予的 4 名激励对象因达到法定退休年龄正常退休之日起至本次激励计划第二个解除限售期的解除限售日不足六个月，该等激励对象已达到本年解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，但
对该 4 名激励对象尚未达到解除限售时间和业绩考核的限制性股票，公司决定进行回购注销。

  3. 根据公司《激励计划（草案）》第九章“公司/激励对象发生异动时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。鉴于本次