关于成都红光实业股份有限公司资产重组之以资产抵偿债务关联交易之独立财务顾问报告

    财务顾问:广州证券有限责任公司
    一、释义
    在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下含义:
    PT红光:指成都红光实业股份有限公司
    红光集团:指成都红光实业(集团)有限公司
    福地总公司:指广东福地科技总公司
    福地科技:指广东福地科技股份有限公司
    上交所:指上海证券交易所
    市担保公司:指成都市经济发展投资担保有限责任公司
    本次资产重组:指PT红光根据国务院有关文件精神和国家经贸委、中国人民银行、四川省、成都市人民政府等有关部门的文件和批示,以及公司与各债权人和红光集团签署或已确定的债务承接协议,将公司所欠各债权人的大部分债务转由红光集团承接,相应红光集团成为PT红光集团的债权人;与此同时,PT红光将用玻壳生产线资产、土地及其他资产出售给红光集团以抵偿该部分债务,从而使重组后的PT红光总资产与总债相当,并为PT红光下一步的股权转让和资产置换奠定基础之重组过程。
    债务转移:PT红光所欠各债权人的部分债务划转由红光集团承担之过程和事实。
    资产出售:PT红光用玻壳生产线资产、土地及其他出售给红光集团以抵偿债务之过程和事实。
    财务顾问:指广州证券有限责任公司。
    重组双方:指PT红光、红光集团
    二、绪言
    本次资产重组事项属必须披露的重大关联交易事项,是基于《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》、《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字(2000)75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等有关法律、法规之规定进行操作的。广州证券有限责任公司接受PT红光的委托,担任本次资产重组的独立财务顾问,出具独立财务顾问报告。
    本独立财务顾问报告的出具是依据:
    1、国务院对《关于对红光处置意见的报告》的批示精神,国家经贸委国经贸企改[1999]812号文《关于做好成都市红光实业股份有限公司资产重组工作的通知》,国家经贸委、中国人民银行主持召开的银行债权划转协调会《关于成都红光实业股份有限公司银行债权划转协调会议备忘录》,中国人民银行银条法[2000]14号《关于加快办理成都红光实业股份有限公司银行债权划转的函》,成都市人民政府关于红光实业股份有限公司重组意见的函(成府函)[2000]41号),及成都市人民政府、红光集团、PT红光、福地总公司、福地科技共同签署的《红光实业股份有限公司重组及彩管建设项目合作意向书》五方协议等法律文件;
    2、本次资产重组双方及各关联债权人签署的有关债务承接、划转协议和资产抵偿协议书;
    3、PT红光2000年度中期审计报告、董事会决议、各有关双方的合作意向书和协议书等相关文件;
    4、四川华晨律师事务所出具的《关于成都红光实业股份有限公司资产重组的法律意见书》。
    本独立财务顾问报告所依据的上述文件、协议、资料、意见、事实、承诺等均由PT红光提供,并假设该等文件、协议、资料、意见、事实、承诺均为全面、真实、准确、完整,对此,PT红光已向我们作出保证,承诺对任何可能导致本独立财务顾问报告所载的陈述失实或产生误导的重大遗漏负责。作为独立财务顾问,我们对至目前为止所获得的一切有关资料文件已认真审阅并充分了解、并按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次资产重组作出独立、客观、公正的判断和评价,以供广大投资者及有关各方参考。同时,财务顾问提请注意,本报告不构成对本次资产重组双方的任何投资建议;对投资者而言,本报告不构成对PT红光的任何投资建议。投资者根据本报告所作的任何决策而产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
    三、资产重组方案
    1、主要假设
    本财务报告就本次资产重组发表意见,是建立在下列假设前提下:
    (1)有关政府部门、证券监管机构对PT红光进行本次资产重组的政策、意见和原则保持不变,并具有一定的连续性;
    (2)本次资产重组所涉及到的相关协议和合同能得到各方当事人的充分履行,不存在其他障碍;
    (3)国家现有的法律、法规及政策无重大变化。
    2、本次资产重组之当事人
    (1)PT红光   
    公司于1993年由国营红光电子管厂以定向募集方式改组设立,1997年获国家批准扩建彩管项目,经中国证监会核准,改为公开募集股份公司,并向社会公众公开发行股票7000万股,募集资金4.2亿元,于1997年6月6日在上海证券交易所上市(股票代码:600083)。1998年5月,因严重违法与法规上市受到中国证监会特别处理,公司受到中国证监会依法处罚和被国务院通报,公司因连续三年亏损,于2000年5月12日被上海证券交易所处予暂停上市交易,实行特别转让处理(即PT处理)。
    公司注册地址:成都市建设南支路4号
    公司法人代表:周伟
    公司主营业务:电子元器件和电子整机、广播通信设备、工业气体、电子工业专用设备材料、系统工程承包、进出口贸易等。
    (2)红光集团
    公司是一九九五年十二月经国家体改委、四川省人民政府批准设立的国有独资、注册资本金为28919.99万元,一九九九年四月经成都市国有资产管理委员会批复,授权该公司持有PT红光国家股79618194万股,持股比例占PT红光股本的34.62%,为PT红光最大控股股东。
    公司注册地址:成都市建设南支路4号
    公司法人代表:周伟
    公司主营业务:电子元器件和电子整机、广播通信设备、工业气体、电子工业用设备材料、系统工程承包、进出口贸易等。
    3、本次资产重组动因
    目前,PT红光的经营面临严重困难,已经全面停产,失去了持续经营的能力,必须进行全面重组,本次资产重组是PT红光下一步全面重组的前提和基础,具有紧迫性和必要性,具体反映在:
    (1)生产停顿、连年亏损。公司于1997年向社会公众公开发行股票7000万股,募集股金4.2亿元,当年陷入亏损。公司原有两大主导产品,即彩色显像管玻壳和黑白显像管及玻壳。彩玻生产线于1998年3月由于超期运行被迫停产。而于1999年3月,由于黑白电视机市场急剧萎缩,用于制造黑白显像管及玻壳的生产线也被迫停产,致使公司已失去持续经营能力。截止2000年6月30日,公司已连续三年亏损,注册会计师过去三年在PT红光年度审计报告中出具了否定意见或拒绝表示意见。
    (2)1995年,国家计委以计机轻[1995]2183号文批准了PT红光扩彩色显像管生产线项目,PT红光随之与日本日立公司等十一个外国公司以及国内十几家公司签订了设备购买合同,但后来由于种种原因(主要是资金方面的原因),该项目已暂停建设。但PT红光对该项目的前期投入已达1.39亿元,如果继续拖下去,在社会安定和经济方面将会造成较大的不良影响,考虑到PT红光已无法继续投资该项目,因此有必要通过资产重组的方式引进有较强经济实力的新投资者承接该项目。
    (3)同时,由于PT红光无力继续承担扩建彩色显象管生产线项目,其 所涉及到的合同义务中包含了巨额国际纠纷隐患。1997年4月,PT红光与日立公司签订了113.37亿日元的技术和成套设备进口合同(该合同已于1997年4月23日经外经贸部批准生效)。另外,PT红光已与11个国家和地区的外国公司签订了有关配套设备彩购合同,如果单方面终止合同,将带来一系列国际商业纠纷,极大地影响我国在国际贸易中的信誉。
    (4)PT红光6300职工已基本下岗、歇岗或提前退养,成为社会隐患,处理不当将带来不稳定因素,PT红光向社会发行的债券及内部职工集资本息共1.313亿元,均相继到期,无力兑付将可能造成严重的后果。
    (5)如不及时进行重组,PT红光可能拖累一批四川省内优势企业。如成都市电子行业5家企业共为PT红光贷款担保约1.3亿元,将受到债权人的追索。
    基于以上动因,包括国务院、国家经贸委、中国人民银行、中国证监会、四川省人民政府、成都市人民政府等在内的各级政府部门对PT红光面临的问题予以高度关注,对PT红光的全面重组给予了大力支持和推动。在PT红光各债权人的全面配合下,PT红光拟进行全面的重组,力争通过本次资产重组以及下一步的股权转让和资产置换等进一步的资产理组行为实现公司的新生。
    4、重组双方的关联关系
    在本次资产重组中,PT红光将其大部分债务转移到红光集团,并以其拥有的资产出售给红光集团以抵偿债务。其中,红光集团是PT红光的第一大股东,持有PT红光34.62%的股权,因而红光集团与PT红光具有关联关系。
    5、重组双方的定价原则
    (1)债务转移:根据国务院、国家经贸委、中国人民银行以及地方政府等各级政府部门的批示和批复文件,通过重组双方和各债权人的友好协商,本次资产重组中所涉及到的债务转移,针对不同的债务类型,一致同意按全部或一定比例将各债权人拥有的PT红光债权以帐面值原值(未经评估)进行划转。
    (2)资产出售:本次资产出售拟以资产的账面值(未经评估)为出售的定价依据。
    根据国家有关政策规定,本次资产出售应以经评估,审计后确认的价值为作价依据,但基于PT红光的特殊情况和资产状况的异常(PT红光过往三年的财务报表都被出具了否定或拒绝发表意见的审计报告),根据上交所规则7.2.4款规定,重组双方经友好协商,一致同意以资产的帐面值为出售的定价依据,但最终的资产作价应以经股东大会(在本资产重组方案提交股东大会表决时,PT红光将会就本次资产的作价依据予以详细解释)和有关政府部门批准的数据为准。
    6、本次资产重组的要点
    本次资产重组过程涉及到两个方面工作:
    (1)债务转移
    针对不同的债务类型,将银行债权和部分一般债权人的债权部分或全部通过协商由红光集团承接。根据现有已签署的债务划转协议,预计所涉及到的债权总额为84132.16万元。债务转移后,PT红光对红光集团增加负债84132.16万元。红光集团则取代原有的PT红光债权人成为PT红光的最大债权人。
    (2)资产出售
    PT红光用92209.94万元的资产按帐面值出售给红光集团,用以抵偿公司所欠红光集团债务84132.16万元,资产出售完成后,除了抵偿在债务转移中形成的PT红光对红光集团债务84132.16万元外,PT红光还将拥有红光集团债权8077.78万元。此外,根据红光集团、PT红光和成都市经济发展投资担保有限责任公司签订的《承接日本"黑字还流"贷款及相应资产划转的协议》和PT红光三届12次董事会议案及决议,该红光集团对PT红光的8000万元的债务最终将由市担保公司承担,并承诺将以公司相当于8000万元的优质资产向PT红光偿还该笔债务,目前,红光集团公司已就该笔债务出具了承诺函。剩余77.78万元由PT红光与红光集团另行商定还款办法。
    由于资产出售,形成了红光集团(最终是市担保公司)对PT红光负债8000万元的新的债权债务关系,其主要原因是由于在资产出售过程中有部分资产不可分割造成的,目前,双方对此已达成妥善解决方法,红光集团已作出承诺。
    7、资产重组的原则
    (1)PT红光债务转移和资产出售抵偿相结合的原则。
    (2)资产重组中资产和债务匹配、债随物走的原则。
    (3)操作合法、合规或尽量充分披露的原则。
    四、本次资产重组对PT红光的影响
    1、对PT红光资产结构的影响
    截止2000年6月30日,PT红光总资产为133632.28万元。总负债133243.21万元,每股净资产0.017元,鉴于会计师事务所对PT红光过去三年财务报表出具的拒绝发表意见