浙江广厦建筑集团股份有限公司资产重组独立财务顾问报告

                                  重要提示
    为了优化产业结构,促进企业的长期发展,浙江广厦建筑集团股份有限公司拟进行资产重组。本次资产重组有两项内容,首先,浙江广厦建筑集团股份有限公司拟与广厦建设集团有限责任公司进行资产置换。浙江广厦建筑集团股份有限公司拟受让广厦建设集团有限责任公司持有的上海国通电信有限公司92.86％的股权。广厦建设集团有限责任公司整体受让浙江广厦建筑集团股份有限公司全资子公司东阳市城市建设工程有限公司和东阳市吴宁建筑工程有限公司。其次,由浙江广厦建筑集团股份有限公司以其持有的上海环球信息网络有限公司49％的股权和上海易通电信网络科技有限公司55％的股权,以及部分现金对上海国通电信有限公司进行增资。
    西南证券有限责任公司受浙江广厦建筑集团股份有限公司和广厦建设集团有限责任公司的委托,担任本次资产重组的独立财务顾问。本着对资产重组双方全体股东负责的态度,依据客观公正的原则,出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次资产重组进行公正客观的评价。
    声明事项:1、本次资产重组的双方浙江广厦建筑集团股份有限公司和广厦建设集团有限责任公司已保证向本次资产重组的独立财务顾问西南证券有限责任公司提供的一切为出具本独立财务顾问报告所需的资料真实、完整;2、本独立财务顾问报告将会影响资产重组双方股东对本次资产重组的态度。
    一、释义
    除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下:
    1.1  广厦股份:指浙江广厦建筑集团股份有限公司
    1.2  广厦集团:指广厦建设集团有限责任公司
    1.3  国通电信:指上海国通电信有限公司
    1.4  城市公司:指东阳市城市建设工程有限公司
    1.5  吴宁公司:指东阳市吴宁建筑工程有限公司
    1.6  环球网络:指上海环球信息网络有限公司
    1.7  易通电信:指上海易通电信网络科技有限公司
    1.8  上交所:指上海证券交易所
    1.9  本次资产重组:指广厦股份协议受让广厦集团持有的国通电信92.86％的股权,同时由广厦集团整体受让广厦股份的全资子公司城市公司、吴宁公司,达到优化产业结构的目的。然后,由广厦股份以其持有的环球网络49％的股权和易通电信55％的股权,以及部分现金对国通电信进行增资。
    1.10  资产重组双方:指广厦股份、广厦集团
    1.11  评估基准日:指2000年5月31日作为国通电信、环球网络、易通电信的资产评估基准日,2000年3月31日作为城市公司、吴宁公司的资产评估基准日。
    1.12  元:指人民币元
    二、绪言
    受资产重组双方的委托,西南证券有限责任公司担任本次资产重组的财务顾问。本报告旨在对本次资产重组作出独立、客观、公正的评价,同时,报告人提醒投资者注意,本报告不构成对广厦股份的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
    三、本次资产重组之主要当事人
    1、浙江广厦建筑集团股份有限公司
    广厦股份是全国首家建设部推荐的以建筑业为主、集房地产开发于一体的规范化上市公司,具有一级总承包资质,通过了ISO9002质量体系认证,连续三年获国家工程最高奖“鲁班奖”。1997年4月15日,公司在上交所上市,现总股本42336万股,其中社会公众股19656万股。公司龙头企业浙江省东阳市第三建筑工程公司,具有国家一级建筑资质,是华东地区一支实力雄厚的建筑劲旅。
    公司注册地址为浙江省东阳市吴宁西路21号,经营范围为房屋建筑、建筑材料、建筑机械、服装的制造、销售,水电设备安装、家电销售、房地产开发、文化娱乐等。
    据1998年末全国工商联调研,公司位居民营建筑企业首位。公司1999年实现主营业务收入15.28亿元,位于同行业上市公司前列。
    公司在立足主业的同时,积极向新兴的信息产业拓展。1999年10月,公司出资3920万元收购上海环球信息网络有限公司49％股份,2000年3月,本公司、上海市电话发展总公司、上海市电话发展浦东公司分别按其占有股份对该公司追加投资1225万元、1125万元、150万元,使该公司注册资本达到5000万元。上海环球信息网络有限公司目前主要服务项目为英特网接入服务(ISP)、面对中小企业的网站建设相关服务以及信息服务(ICP)。该公司在短短一年时间内已成为上海第三大网络服务提供商。
    2、广厦建设集团有限责任公司
    该公司是具有国家一级总承包资质,以工业民用建筑、交通、水利建设工程总承包为主体,集房地产、金融、文化影视和科研为一体的国家级企业集团。公司注册地址为杭州市玉古路123号,下辖50余家子公司,拥有资产27.38亿元,员工15000余名,各类专业技术人员2100余名。广厦集团技术力量雄厚,机械设备先进,年施工能力超过200万平方米,是国家建设部首批大型企业集团试点单位。
    广厦集团市场遍布上海、重庆、北京、南京、西安、广西等二十多个省市及海外十余个国家和地区,并在美国、香港、科威特、阿联酋、乌干达、纳米比亚、马达加斯加、俄罗斯、新加坡和苏丹等国家和地区建有分支机构。
    3、上海国通电信有限公司
    上海国通电信有限公司是根据《中华人民共和国公司法》注册成立的有限责任公司,成立于1999年6月14日,注册地址为上海市北京西路1013号,注册资本7000万元,其中广厦集团持有92.86％的股权,上海国通企业有限公司持有7.14％的股权。经营范围为:电信业务及通信器材、设备、通信工程、计算机、与上述业务相关的咨询业务。
    国通电信经中华人民共和国信息产业部批准,在全国14个城市(北京、上海、天津、沈阳、大连、青岛、南京、福州、厦门、武汉、广州、深圳、重庆、成都)开展计算机信息网络国际联网经营业务,为用户提供Internet接入服务,即ISP业务。
    国通电信持有上海数讯信息技术有限公司25％的股权,该公司拥有上海浦东地区光纤宽带网的经营权。国通电信还持有环球网络6％的股权。
    4、上海环球信息网络有限公司
    上海环球信息网络有限公司成立于1999年9月,在成立后很短的时间内,在因特网(INTERNET)领域内不断推出全新服务,为用户提供最快速、最便捷的信息通道,并且迅速成长为上海三大ISP之一。环球网络注册资本5000万元,广厦股份持有49％的股权,上海市电话发展总公司持有45％的股权,国通电信持有6％的股权。环球网络依托最新国际技术设备扩大网络规模,增加接入能力,采用先进的设备组成骨干网,提高系统运行能力与网络管理水平,使用户享受到高速因特网带来的全方位和高标准的服务。截止2000年5月底,公司已拥有近9万个用户,月营业收入近300万元。
    环球网络的经营范围为:INTERNET接入服务、ICP信息服务、环球网吧和有关网络培训课程、面向企业的网站建设相关服务、电子商务等。
    目前公司的客户群有:文汇新民报业集团、解放日报、青年报、少年报、上海交通大学、同济大学、金茂凯悦大酒店、东广金融电台等。
    5、上海易通电信网络科技有限公司
    上海易通电信网络科技有限公司成立于2000年5月,是广厦股份与上海市电话发展总公司共同投资的电子商务公司,广厦股份持有该公司55％的股权,上海市电话发展总公司持有45％的股权。该公司的业务范围为电信业务的网上申请受理、电信增值业务的网上销售、网上114查询、企业与个人用户生活信息发布以及电子商务等。
    6、财务顾问:西南证券有限责任公司
    法定代表人:张引
    注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
    邮政编码:400011
    联系人:李旭巍
    电话:021—64458367
    传真:021-64453891
    四、本次资产重组的内容
    1、资产置换
    本次资产置换由广厦股份受让广厦集团持有的国通电信股权,广厦集团整体受让广厦股份全资子公司城市公司、吴宁公司。
    经对上述股权和资产进行审计评估,以评估价格为依据,由置换双方协商决定资产的置换价格。资产价格少的一方,差额部分以现金支付方式向另一方进行补偿。
    以2000年5月31日为评估基准日,根据浙江天健资产评估有限公司评估,上海国通电信有限公司的净资产帐面价值为6966.91万元,评估值为9850.43万元,评估增值率为41.39％。广厦集团持有的92.86％的股东权益即为9147.11万元,经广厦股份和广厦集团双方协商,本次作价9100万元。
    以2000年3月31日为评估基准日,经浙江天健资产评估有限公司评估,城市公司的净资产帐面价值为2102万元,调整后的帐面价值为2104.32万元,评估值为2115.75万元,评估增值率为0.54％,经置换双方协商,本次作价2100万元。吴宁公司的净资产帐面价值为1995.88万元,调整后的帐面价值为1941.79万元,评估值为2103.54万元,评估增值率为8.33％,经置换双方协商,本次作价2100万元。
    上述股权转让与资产转让的作价差额为4900万元,股权转让与资产转让同步进行,由广厦股份于《股权转让协议书》生效后三个工作日内,向广厦集团以现金方式支付。
    2、国通电信增资
    在广厦股份与广厦集团签署协议,受让广厦集团持有的国通电信92.86％的股权,并经广厦股份股东大会表决批准后,广厦股份将成为国通电信的合法股东。
    广厦股份拟以下述两种方式对国通电信增资:(1)以广厦股份持有的环球网络、易通电信股权作价投入。(2)现金出资。
    以2000年5月31日为评估基准日,经浙江天健资产评估有限公司评估,环球网络的净资产帐面价值为4607.99万元,调整后的帐面价值为4680.20万元,评估值为10348.42万元,评估增值率为121.11％,广厦股份持有的49％的股东权益即为5070.72万元,本次作价5070万元出资。
    以2000年5月31日为评估基准日,经浙江天健资产评估有限公司评估,易通电信的净资产帐面价值为1000.00万元,评估值为1000.00万元。广厦股份持有的55％的股东权益即为550万元,本次作价550万元出资。
    广厦股份另以现金7380万元投入。
    国通电信增资成功后,注册资本增至2亿元。
    五、本次资产重组方案的要点分析
    1、资产重组原则
    (1)优化产业结构,提高资产效益,促进股份公司的长期发展。
    (2)公开、公平、公正、合理。
    (3)诚实信用、协商一致。
    2、资产重组动因
    Internet的发展及由此而诞生的信息经济正在以惊人的发展速度在各国国民经济中占据越来越重要的地位。在中国,互联网的发展更是以几何级数增长,据中国互联网络信息中心统计,1997年初,国内上网人数为62万人,1999年底达到了890万人,增长率为1435.48％。互联网飞速发展的今天,广厦股份经营管理班子认识到知识经济带来的巨大商机,积极介入信息产业和互联网产业,使广厦股份能够跟上经济发展的步伐,向“新经济”领域拓展业务。
    3、资产重组方式
    本次资产重组方式以评估价格为参考,由重组双方协商定价,股权转让与资产转让同步进行。重组双方聘请了浙江天健会计师事务所和浙江天健资产评估有限公司对置换入的股权及置换出的资产进行了审计、评估,在上述基础上,最后由各方当事人协商确定本次资产重组的价格。另外,由广厦股份以其持有的环球网络49％的股权和易通电信55％的股权