中海发展股份有限公司2002年第十二次董事会决议公告 

　　本公司及其董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 
　　中海发展股份有限公司二OO二年第十二次董事会会议于二OO二年十二月二十七日上午九时正在中华人民共和国上海市东大名路700号召开。应出席会议的董事10名,实到10名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李克麟先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下事项： 
　　一、会议通过了《关于期租经营“松林湾”轮的议案》。 
　　该船是由中国海运(香港)控股有限公司融资租赁的11万吨级成品油/原油船,于2002年11月27日交付使用。现根据本公司经营需要,拟期租经营该船,租期一年,从2003年1月1日开始起租,日租金为13600美元。 
　　鉴于此项船舶租赁事宜涉及关联交易,所有董事(包括独立非执行董事)认为,该交易按一般商业条款达成,对公司股东而言公平合理。 
　　二、会议通过了《关于出售“大庆216”轮的议案》。 
　　该船是1978年建造的5900吨级成品油船。根据本公司油轮船队结构调整及“十五”规划的总体安排,拟将该船出售给乐清市运鸿海运有限公司。 
　　中海发展股份有限公司董事会 
　　二OO二年十二月三十日 
　　注：上述关联交易公告将于2002年12月30日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》。 

                             中海发展股份有限公司关联交易公告 

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 
　　一、关联交易概述 
　　2002年12月27日,本公司与中国海运(香港)控股有限公司(以下简称“香港控股”)签订船舶租赁合同,向香港控股期租经营“松林湾”轮一年,从2003年1月1日开始起租,日租金为13600美元,年租金总额为4,964,000美元。 
　　本公司于2002年12月27日召开2002年第十二次董事会会议,审议通过了关于期租经营“松林湾”轮的议案。本公司共有关联董事八名,回避后,董事会将不能达到法定表决人数,故表决时,关联董事未回避表决,二名非关联董事参与表决,并投了赞成票。 
　　二、关联方介绍 
　　本次关联交易双方为本公司与香港控股。 
　　香港控股,是本公司控股股东中国海运(集团)总公司(以下简称“中海集团”)的全资子公司,成立于1998年3月6日,注册资本1000万港币,注册地香港,法人代表李克麟先生。香港控股是中海集团在港澳地区的投资中心、规划中心、管理中心。经营范围是：以航运为主,集投资商贸、船代、货代、租造箱、劳务输出、燃物料供应等相关业务。经香港陈叶冯会计师事务所有限公司审计,截止2001年12月31日,该公司总资产为2,195,264,619*港元,净资产为162,382,802港元,营业收入为361,450,732港元,净利润为8,115,555港元。 
　　三、关联交易的主要内容和定价政策 
　　“松林湾”是香港控股融资租赁的11万吨级成品油/原油船,于2002年11月27日交付使用。现根据本公司的经营需要,拟期租经营该船,租期一年,从2003年1月1日开始起租,日租金为13600美元,租金按月支付,于每月第一个工作日预付当月租金。期租合同条款是合同双方在公平协商的基础上按照类似船舶的国际租船市场价格为交易基准订立的。 
　　四、本次关联交易的目的和对本公司的影响 
　　根据本公司“十五”规划的安排,本公司的油轮船队将向“大型化、规模化、专业化”方向发展,不断淘汰小型及老旧船舶,引进大型船舶,这将有利于本公司船队结构的调整,并提高本公司石油运输能力。 
　　五、独立董事意见 
　　本公司独立董事认为,上述关联交易符合公司船队的发展方向,对公司的可持续发展将起到积极作用。本项关联交易是按一般商业条款达成,遵循了公平、公开、公正的原则,符合本公司和股东的权益,对本公司股东而言公平合理。 
　　六、备查文件 
　　1、本公司2002年第十二次董事会会议决议 
　　2、独立董事关于本项关联交易的独立意见 
　　3、关联董事关于本项关联交易的声明 
　　4、本公司与香港控股签订的“松林湾”轮租船合同 
　　特此公告。 
　　中海发展股份有限公司董事会 
　　二零零二年十二月三十日