证券代码：300061            证券简称：旗天科技            公告编号：2024-045
            旗天科技集团股份有限公司

    关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

            或监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
  鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况说明如下：
    一、最近五年被证券监管部门行政处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情形。

    二、最近五年被证券监管部门和交易所采取纪律处分或监管措施的情况及相应的整改措施

    （一）2023 年 2 月 20 日，深圳证券交易所作出《关于对旗天科技集团股份
有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2023〕第 19 号）

    1. 基本情况

  “经查明，旗天科技集团股份有限公司（简称“旗天科技”或“公司”）存在以下违规行为：

  公司于 2023 年 2 月 14 日披露的《关于公司及相关人员收到上海证监局警示
函的公告》显示，2018 年 5 月 25 日，公司全资子公司上海旗计智能科技有限公
司（简称“旗计智能”）召开董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，分别使用自筹资金 2 亿元和 1.2 亿元收购余江县鸿山技术咨询管理中心、余江县云逸技术咨询管理中心（简称“余江云逸”）持有的霍尔果斯旗发信息技
术有限公司（简称“旗发信息”）10%和 6%的股权。2018 年 6 月 28 日，上述股
权转让完成，旗计智能持有旗发信息的股权从原先的 67%增加到 83%。

  公司时任副董事长、总经理刘涛为余江云逸实际控制人。余江云逸为公司关联法人，上述交易构成关联交易。关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 3.42%。公司未对上述交易履行关联交易审议程序，亦未对上述关联交易及时披露。同时，上述关联交易金额占公司 2018 年半年度、年度报告期末净资产值的比例超过 5%。公司未在 2018 年半年度、年度报告中披露上述重大关联交易。

  你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4条、第 2.1 条、第 10.2.4 条的规定。刘涛作为你公司时任副董事长、总经理，对你公司未及时披露相关关联交易负有主要责任，同时，刘涛作为余江云逸实际控制人，未向你公司董事会报送关联关系的说明，导致上市公司未履行关联交易审议程序及未在临时报告及定期报告中披露关联交易，违反了本所《创业板股票上
市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 10.1.7 条的规定。请你们充分
重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

    2. 整改情况

  收到监管函后，公司及相关人员高度重视监管函中指出的问题，加强相关人员对相关法律法规的学习，不断提高公司治理水平和规范运作水平，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

    （二）2023 年 2 月 9 日，中国证监会上海证监局作出《关于对旗天科技集
团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕34 号）

    1. 基本情况

  “经查，你公司（简称“旗天科技”或公司，统一社会信用代码913100006073633775）存在以下问题：

  一、未履行关联交易审议程序及未披露关联交易

  2018 年 5 月 25 日，公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司（简称“旗
计智能”）召开董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，分别使用自筹资金 2 亿元和 1.2 亿元收购余江县鸿山技术咨询管理中心、余江县云逸技术咨询管理中心（简称“余江云逸”）持有的霍尔果斯旗发信息技术有限公司（简
称“旗发信息”）10%和 6%的股权。2018 年 6 月 28 日，上述股权转让完成，旗
计智能持有旗发信息的股权从原先的 67%增加到 83%。

  经查，你公司时任副董事长、总经理刘涛为余江云逸实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第三项规定，余江云逸为公司关联法人，上述交易构成关联交易。关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 3.42%。公司未对上述交易履行关联交易审议程序，亦未对上述关联交易及时披露，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年
4 月修订）第 10.2.4 条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54 号）第五十一条及第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、第三十条第一款、第二款第二十一项、第三十三条第一款和第四十八条的规定。同时，上述关联交易金额占公司 2018 年半年度、年度报告期末净资产值的比例超过 5%。公司未在 2018 年半年度、年度报告中披露上述重大关联交易，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号--半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18 号）第三十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。

  二、相关季度报告、半年度报告、年度报告的相关信息披露不准确

  2022 年 4 月 27 日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》（公告编
号：2022-055），公司在 2021 年年报审计过程中发现因收购江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“江苏欧飞”）而产生的商誉确认存在会计差错。该前期会计差错更正调整对公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润影响金额为 1,311.04
万元，变动比例为 20.06%；对 2020 年一季度、2020 年半年度和 2020 年前三季
度归属于母公司股东的净利润影响金额均为 161.25 万元，变动比例分别为-5.56%、-1.33%、-1.61%；对 2020 年度归属于母公司股东的净利润影响金额为 870.40 万元，变动比例为-1.16%。同时，上述调整对公司 2019 年末归属母公司所有者权
益的影响金额为 1,311.04 万元，变动比例为 0.57%；对 2020 年一季度末、2020
年半年度末、2020 年第三季度末、2020 年末、2021 年一季度末、2021 年半年度末、2021 年第三季度末归属母公司所有者权益的影响金额均为 25,624.86 万元，变动比例分别为 11.24%、11.73%、11.52%、16.47%、16.64%、16.63%、16.76%。
因此，导致公司 2019 年末至 2021 年第三季度末披露的所有季度报告、半年度报告、年度报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。

  综上，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。”

    2. 整改情况

  收到警示函后，公司及相关人员高度重视警示函中指出的问题，严格按照上海证监局的要求，认真吸取教训，持续加强证券法律法规学习，建立健全交易与关联交易内部控制，强化信息披露事务管理，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东的利益。

    （三）2022 年 6 月 14 日，深圳证券交易所作出《关于对旗天科技集团股份
有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 100 号）

    1. 基本情况

  “2022 年 4 月 26 日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，公司
在 2021 年年报审计过程中发现因收购江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称“江苏欧飞”）而产生的商誉确认存在会计差错。该前期会计差错更正调整对公司2019 年度归属于母公司股东的净利润影响金额为 13,110,443.30 元，变动比例为
20.06%；对 2020 年一季度、2020 年半年度和 2020 年前三季度归属于母公司股
东的净利润影响金额均为 1,612,482.86 元，变动比例分别为-5.56%、-1.33%、-1.61%；对 2020 年度归属于母公司股东的净利润影响金额为 8,703,982.54 元，变动比例为-1.16%。

  此外，上述调整对公司 2019 年末归属母公司所有者权益的影响金额为
13,110,443.30 元，变动比例为 0.57%；对 2020 年一季度末、2020 年半年度末、
2020 年第三季度末、2020 年末、2021 年一季度末、2021 年半年度末、2021 年
第三季度末归属母公司所有者权益的影响金额均为 256,248,602.85 元，调整比例分别为 11.24%、11.73%、11.52%、16.47%、16.64%、16.63%、16.76%。

  你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
第 1.4 条、第 5.1.1 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，
及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

    2. 整改情况

  收到监管函后，公司及相关人员高度重视监管函中指出的问题，对监管问题发生原因进行深入调查，加强对财务人员的专业培训，提高他们的专业素养和合规意识，进一步完善内部控制体系，特别是与财务报告相关的内部控制，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

    （四）2019 年 9 月 2 日，深圳证券交易所作出《关于对上海康耐特旗计智
能科技集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2019]527 号）

    1. 基本情况

    “经查明，上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“康旗股
份”）及相关当事人存在以下违规行为：2019 年 1 月 30 日，康旗股份披露《2018
年度业绩预告》，预计 2018 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利
润”）为 30,300 万元-35,300 万元。2019 年 2 月 28 日，康旗股份披露《2018 年度
业绩快报》，预计 2018 年度净利润为 30,635.70 万元。2019 年 4 月 19 日，康旗
股份披露《2018 年度业绩预告及业绩快报修正公告》，预计 2018 年度净利润修
正为-78,794.30 万元。2019 年 4 月 26 日，康旗股份披露《2018 年年度报告》，
2018 年度经审计净利润为-79,347.98 万元。康旗股份业绩预告、业绩快报与定期报告披露的财务数据相比，存在重大差异，且未及时修正。

    康旗股份的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.3.4 条的规定。

    康旗股份董事长费铮翔，副董事长兼时任总经理刘涛，财务总监涂传希未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年 11
月修