300061 深市 旗天科技

证券简称：旗天科技                                  证券代码：300061
      旗天科技集团股份有限公司

    2024年度向特定对象发行股票

                预案

                  二〇二四年七月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

  6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次发行相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项。本次发行尚需公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
  二、本次发行股票的发行对象为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司，认购方式为以现金方式认购。

  三、公司本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为 3.33 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将相应调整。

  四、本次发行股票数量不超过 120,120,120 股（含本数），占发行前总股本的 18.23%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若上市公司股份在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次发行股份数量将按照不超过本次发行前上市公司总股本的 30%作出相应调整。

  五、本次发行对象七彩虹皓悦认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。七彩虹皓悦已出具股份锁定承诺。

  六、本次发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。

  七、本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

  八、本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

  九、本次发行将导致公司控制权发生变化。

  本次向特定对象发行股票完成后，七彩虹皓悦将成为公司的控股股东，万山将成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。

  十、本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

  十一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法规的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及公司关于股东分红回报的规划等详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  十二、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

  公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且本次发行对象七彩虹皓悦及其实际控制人万山、公司董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请广大投资者注意。


                      目 录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系...... 10

  四、本次向特定对象发行股票方案概况...... 11

  五、本次发行是否构成关联交易...... 13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
  七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
件...... 16
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
...... 16
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17

  一、发行对象的基本情况概述...... 17

  二、股权控制关系...... 17

  三、设立以来的主营业务情况...... 17

  四、最近一年及一期的简要财务数据...... 18

  五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明...... 18

  六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况...... 18
  七、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况...... 18

  八、认购资金来源情况...... 19
第三节 相关协议内容摘要 ...... 20

  一、合作框架协议...... 20

  二、附条件生效的股份认购协议...... 22


  四、表决权委托协议之终止协议（洛阳盈捷）...... 27

  五、表决权放弃承诺函...... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 32

  一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划...... 32

  二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 32

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 33

  四、可行性分析结论...... 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况...... 35

  二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 36
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36

  五、本次发行对上市公司负债结构的影响...... 37

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 37
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 39

  一、公司利润分配政策...... 39

  二、公司最近三年现金分红情况...... 41

  三、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 42
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 43
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 43

  二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43

  三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 45

  四、本次发行的必要性及合理性...... 45

  五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 45

  六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...... 45

七、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺...... 46

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

旗天科技、公司、    指  旗天科技集团股份有限公司

上市公司、发行人

本预案              指  旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预
                          案

本次发行、本次向    指  旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的
特定对象发行              行为

定价基准日          指  旗天科技集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公
                          告日

发行对象、七彩虹    指  深圳市七彩虹皓悦科技有限公司

皓悦

附条件生效的股份    指  旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生
认购协议                  效的股份认购协议

兴路基金            指  盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）

大数据基金          指  盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）

洛阳盈捷            指  洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）

上海圳远            指  上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》        指  《旗天科技集团股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  如无特殊说明，本预案涉及货币均为人民币。本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


      第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

公司名称          旗天科技集团股份有限公司

英文名称          QITIAN Technology Group Co.,Ltd.

注册地址          上海市金山区山阳镇亭卫公路1000号2幢203室

办公地址          上海市静安区恒通东路69号7楼

法定代表人        李天松

注册资本