证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号:2024-041
旗天科技集团股份有限公司
关于股东签署《合作框架协议》
《表决权委托协议之终止协议》《表决权放弃承诺函》
及公司签署《附条件生效的股份认购协议》
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2024 年 7 月 25 日，旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）、盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称“大数据基金”）、费铮翔、洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳盈捷”）、刘涛、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）与深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称“七彩虹皓悦”）签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜（合称“本次交易”或“本次权益变动”）。
2024 年 7 月 25 日，兴路基金与费铮翔签署《表决权委托协议之终止协议》，
费铮翔终止将其所持 69,465,238 股股份对应的表决权委托给兴路基金。
2024 年 7 月 25 日，兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议
之终止协议》，洛阳盈捷终止将其所持 23,685,365 股股份对应的表决权委托给兴路基金。
2024 年 7 月 25 日，兴路基金、大数据基金、洛阳盈捷、费铮翔分别出具《关
于股份锁定的承诺函》，承诺其所持有的旗天科技的全部股份自承诺函出具之日
至本次发行结束之日（以下简称“锁定期”）不进行转让或上市交易。锁定期内，上述主体持有的旗天科技的股份因旗天科技送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。因旗天科技关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功，承诺函自旗天科技发布终止本次发行的公告之日起终止且自始无效。
2024 年 7 月 25 日，费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之
日，放弃所持有的上市公司 69,465,337 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 10.54%）对应的表决权。
2024 年 7 月 25 日，七彩虹皓悦与公司签订《旗天科技集团股份有限公司向
特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），七彩虹皓悦认购公司本次向特定对象发行的股票数量不超过120,120,120 股。
本次交易系通过表决权委托解除、表决权放弃及向特定对象发行股票的一揽子安排变更公司控制权。
2、本次交易前，公司控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府。本次交易完成后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山。“表决权委托解除+表决权放弃”后、“本次向特定对象发行股票”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。
3、本次交易不触及要约收购。
4、本次交易尚需履行的相关程序包括：本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权变更的基本情况
本次交易前，公司控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府。本次交易完成后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山。
为了上市公司未来发展需要，进一步优化、整合资源，促进上市公司长期健康发展，拟引入七彩虹皓悦成为公司新的控股股东，并通过实施“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发行股票”的一揽子安排变更控制权。2024 年7 月 25 日，公司股东兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远与七彩虹皓悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜。本次控制权变更具体安排如下：
（一）表决权委托解除
2024 年 7 月 25 日，兴路基金与费铮翔签署《表决权委托协议之终止协议》，
费铮翔终止将其所持 69,465,238 股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使。《表决权委托协议之终止协议》所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）该协议生效后第 37 个月第 1 日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，费铮翔将其持有的公司69,465,238 股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，费铮翔及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
2024 年 7 月 25 日，兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议
之终止协议》，洛阳盈捷终止将其所持 23,685,365 股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使。《表决权委托协议之终止协议》所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）该协议生效后第 37 个月第 1 日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过
意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，洛阳盈捷将其持有的公司 23,685,365 股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，洛阳盈捷及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
2024 年 7 月 25 日，兴路基金、大数据基金、洛阳盈捷、费铮翔分别出具《关
于股份锁定的承诺函》，承诺其所持有的旗天科技的全部股份自承诺函出具之日至本次发行结束之日（以下简称“锁定期”）不进行转让或上市交易。锁定期内，上述主体持有的旗天科技的股份因旗天科技送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。因旗天科技关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功，承诺函自旗天科技发布终止本次发行的公告之日起终止且自始无效。
（二）表决权放弃
2024年7月25日，费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函承诺的弃权期限内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。弃权期限自承诺函签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）该承诺函签署之日起第37个月第1日本次上市公司向七彩虹皓悦发行股票（简称“本次发行”）仍未完成，但费铮翔另有书面约定延长弃权期限的除外；（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。
如本次发行成功实施，且七彩虹皓悦成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至七彩虹皓悦不再为上市公司控股股东之日止。
2024 年 7 月 25 日，费铮翔出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
承诺自承诺函出具之日起不谋求上市公司控制权。
（三）本次向特定对象发行股票
2024 年 7 月 25 日，公司与七彩虹皓悦签署了《附条件生效的股份认购协
议》，七彩虹皓悦拟认购公司本次向特定对象发行股票不超过 120,120,120 股股份（含本数，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
（四）本次交易前后上市公司股权结构变化情况
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行数量上限计算，本次交易完成后，七彩虹皓悦将持有公司 120,120,120 股股份，占发行后公司总股本的 15.42%，表决权比例为 16.93%，七彩虹皓悦将成为公司的控股股东，七彩虹皓悦的实际控制人万山将成为公司的实际控制人。本次交易将导致公司控制权发生变化。
本次权益变动前后，主要股东持股数量及拥有的表决权情况具体如下：
持股数量 持股比例 拥有表决权股 拥有表决
阶段 股东名称 （股） （%） 份数量（股） 权股份比
例（%）
兴路基金 16,388,600 2.49 109,539,203 16.62
大数据基金 22,731,000 3.45 22,731,000 3.45
兴路基金及其一 39,119,600 5.94 132,270,203 20.07
本次权益 致行动人合计
变动前 费铮翔 69,465,337 10.54 - -
洛阳盈捷 23,685,365 3.59 - -
七彩虹皓悦 - - - -
兴路基金 16,388,600 2.49 16,388,600 2.78
解除表决 大数据基金 22,731,000 3.45 22,731,000 3.86
权委托及 兴路基金及其一 39,119,600 5.94 39,119,600 6.64
放弃表决 致行动人合计
权后、发 费铮翔 69,465,337 10.54 - -
行前 洛阳盈捷 23,685,365 3.59 23,685,365 4.02
七彩虹皓悦 - - - -
兴路基金 16,388,600 2.10 16,388,600 2.31
大数据基金 22,731,000 2.92 22,731,000 3.20
发行后 兴路基金及其一
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