证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2023-010
厦门三五互联科技股份有限公司
关于签署增资意向协议暨筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）拟以交易前估值 66,000 万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人签署了《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》，约定以货币方式向天津通讯增资合计 20,000 万元（占天津通讯 23.26%股权）（以下简称“本次交易”）。
2、交易对手方成都星峄酒店管理有限公司系公司控股股东海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）之实际控制人黄明良控制的企业；厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陈雪宜女士过去 12 个月系公司监事会主席，本次交易预计构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，按照最近 12 个月累计计算原则，天津通讯增资扩股交易事项累计计算可能涉及构成重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。
3、本次交易尚处于筹划阶段，所涉及本次交易的具体事宜将由相关各方根据尽职调查、评估结果等进一步论证和协商，并须按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。具体交易方案及交易条款以相关各方签署的正式协议为准。
4、鉴于本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《上市公司股票停复牌规则》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易公司股票不停牌。公司将按计划推进相关工作并根据该事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为进一步落实公司发展规划，增强天津通讯资本实力，支持其抓住机遇做大做强光伏新能源业务，加速光伏产业布局，天津通讯拟以本次交易前估值人民币66,000 万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人签署了《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》，约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000 万元，增资后获得天津通讯 23.26%股权。各投资人认购新增注册资本具体情况如下：
序号 投资方名称/姓名 认购新增注册资本
（单位：元）
1 甘释良 50,000,000
2 王柄霖 50,000,000
3 成都星峄酒店管理有限公司 20,000,000
4 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） 20,000,000
5 曹传德 19,000,000
6 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） 15,000,000
7 成都鸿山置地有限公司 10,000,000
8 深圳汇建毅企业管理有限公司 10,000,000
9 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） 6,000,000
合计 200,000,000
若本次交易按计划完成，天津通讯的注册资本将由人民币 66,000 万元增至
人民币 86,000 万元；公司对天津通讯的持股比例将由 54.55%稀释至 41.86%，公司仍为天津通讯单一大股东，且天津通讯董事会过半数席位由公司提名，公司仍然为天津通讯控股股东，天津通讯仍为合并报表范围内控股子公司。天津通讯股权结构预计如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本 持股
（单位：元） 比例
1 三五互联 360,000,000 41.86%
2 四川新鸿兴集团有限公司 100,000,000 11.63%
3 海南嘉煜科技有限公司 80,000,000 9.30%
4 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） 65,200,000 7.58%
5 甘释良 50,000,000 5.81%
6 王柄霖 50,000,000 5.81%
7 成都星峄酒店管理有限公司 20,000,000 2.33%
8 段利锋 19,000,000 2.21%
9 曹传德 19,000,000 2.21%
10 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） 15,000,000 1.74%
序号 股东名称/姓名 注册资本 持股
（单位：元） 比例
11 廖岚 11,000,000 1.28%
12 LU XIAO RONG 10,000,000 1.16%
13 成都鸿山置地有限公司 10,000,000 1.16%
14 深圳汇建毅企业管理有限公司 10,000,000 1.16%
15 岳良泉 7,000,000 0.81%
16 王晋宏 7,000,000 0.81%
17 向竟源 6,300,000 0.73%
18 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） 6,000,000 0.70%
19 唐春祥 5,000,000 0.58%
20 唐光平 4,300,000 0.50%
21 苏宁 3,200,000 0.37%
22 TANG XUAN 2,000,000 0.23%
合计 860,000,000 100%
本次签署的《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》仅作为推进合作的框架性约定，本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案涉及的交易价格、交易进程等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序，本次交易尚存在重大不确定性。交易对手方成都星峄酒店管理有限公司系公司控股股东海南巨星之实际控制人黄明良控制的企业；厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陈雪宜女士过去 12 个月系公司监事会主席，本次交易预计构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，按照最近 12 个月累计计算原则，本次交易事项可能会构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易对手方接洽，初步确定的交易对手方包括甘释良、王柄霖、成都星峄酒店管理有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）、曹传德、海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）、成都鸿山置地有限公司，深圳汇建毅企业管理有限公司、厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）。前述交易对手方基本情况如下：
（一）甘释良
住所：四川省成都市青羊区
（二）王柄霖
住所：四川省绵阳市北川县
（三）成都星峄酒店管理有限公司
企业名称 成都星峄酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91510116MAACHTHP0C
企业类型 有限责任公司
成立日期 2021 年 4 月 20 日
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