证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2013-030
北京康得新复合材料股份有限公司
关于首期股权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）首期股票期权激励计划
（下称：首期计划）第二个行权期行权条件满足，经2013年7月3日召开的公司
第二届董事会第十八次会议审议通过，首期计划56名激励对象在公司的第二个行
权期内（自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个
交易日当日止，即2013年5月27日至2014年5月26日止）可行权总数量为
5,537,255份股票期权（2011、2012、2013利润分配调整后）；
2、本次行权事宜采用自主行权模式，且需在有关机构的手续办理结束后方可
行权，届时将另行公告。
一、公司首期股权激励计划及授予情况简述
（一）公司于2011年1月26日召开第一届董事会二十四次会议审议通过了
《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划考核考核方法》（下称：
《考核方法》）等议案，并上报中国证监会备案；
（二）公司2011年5月10日第一届董事会第三十次会议审议通过了《股票
期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，进行了修订、补充和完善；
（三）经中国证监会审核无异议后，2011年5月26日，公司2011年第二次
临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》（下称：首期计
划）及其摘要、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜等有
关议案；
（四）根据首期计划，激励对象为61位，授予的股票期权数量为436.5366
万份，行权价格为31.33元。股票期权授予日为2011年5月27日，公司于2011
年8月3日完成股票期权授予登记；
（五）因实施2010、2011年度利润分配，
因实施2012年度利润分配，2013年4月24日召开的第二届董事会第十七次
会议审议通过了关于《调整公司首期股权激励计划股票期权数量及行权价格》的议
案，首期计划授予数量调整为1,420.8364万份，股票期权行权价格调整为6.45
元；
截止第一个行权有效期到期日2013年5月24日，首期计划第一个行权期58
名激励对象已全部行权；
（六）2013年7月3日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》、《关于公司首
期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，调整后的首期股权激励计划授
予的激励对象人数为56人，授予的股票期权总数量调整为11,074,511份。认为首
期计划的第二个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为56名与公
告人员一致，本次可行权总数量为5,537,255股。
（七）首期计划历次变化情况
序 变动日期
该次行权
数量
该次取消
期权数量
该次激励
对象减少
人数
该次变动后期
权数量（万
份）
该次变动
后行权价
格
该次变动
后激励对
象人数
变动原因
简要说明
1 20110526
0 13,334份 2 436.5366 31.33 61 离 职
2 20120416
0 0 0 1,396.9171 31.33 61 分红送转
3 20121029
0 535,341份 3 1,343.3830 9.75 58 离 职
4 20121129
5,373,532份 0 0 1,420.8364 6.45 58 行权\分红送转
5 20130703
5,537,255份 1,015,936份 2 1,107.4511 6.45 56 行权\离职
二、关于满足首期计划设定的第二个行权期行权条件的说明
序 公司股权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1
股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2011年经审计归属于上市公司股东的净
利润及扣除非经常性损益的净利润分别
为13,076.67和12,819.93万元；2008-
2010年经审计归属于上市公司股东的净
利润及扣除非经常性损益的净利润平均
水平分别为4,841.67和4,601.92 万
元。满足行权条件。
2
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度
绩效考核合格。
2012年，激励计划56名激励对象绩效
考核均合格，满足行权条件。
3
2012净利润增长率相对2010≧90%，净资产收益率≧11%
2012归属于母公司所有者的净利润增长
率相对2010为503.51%，加权平均净
资产收益率19.61%。满足行权条件。
4
公司未发生如下任一情形：1）公司控制权发生变更；2）公
司出现合并、分立等情形；3）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚；5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足行权条件。
5
激励对象未发生如下任一情形：1）成为独立董事、监事或其
他不能持有公司股票或股票期权的人员；2）单方面提出终止
或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；3）与公司所订的
劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；4）因个人原
因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、
除名等）；5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选；6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；7）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；8）因考核不合格或被公司人力资
源部认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会
批准；9）公司董事会认定的其它情况；10）公司董事会认
定其他严重违反公司有关规定的。
2名激励对象离职，其他激励对象未发
生前述情形，满足行权条件。
6 激励对象考核结果符合《考核方法》。
公司按照《考核方法》对56名激励对
象2012 年度业绩完成情况进行了考
核，结果符合《考核方法》规定的第二
个行权期股票期权的行权条件。
综上所述，公司已满足首期计划设定的第二个行权期条件，实施的首期计划相
关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异，本次可行权股票期权总数量为
5,537,255股，占首次授予股票期权数量的30%。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为
公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）首期计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：
激励对象
姓名
职 务
获授的股票
期权数（份）
占授予期权
总数比例
第二个行权期
可行权数量（股）
徐 曙 董事、总裁、核心技术人员 1,728,000 15.60% 864,000
王 瑜 董事、财务负责人 914,516 8.26% 457,258
核心技术（业务）人员及董事会认为
需要进行激励的人员54人
8,431,995 76.14% 4,215,997
合 计 11,074,511 100% 5,537,255
（三）本次可行权股票期权的行权价格为6.45元/股。若在行权前公司有派
息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相
应的调整。
（四）本次股票期权行权期限：2013年5月27日起-2014年5月26日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权。
（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业
务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行
权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
（七）第二个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其
他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
首期计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制
人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分别仍具备上
市条件。
五、独立董事对首期计划第二个行权期可行权的独立意见
（一）公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条
件，符合公司首期计划中明确的可行权条件，未发生首期《股票期权激励计划（草
案）修订稿》中规定的不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有
效；
（二）同意对激励对象名单进行的调整，同意调整后的激励对象在第二个行权
期内依据有关规定和首期《股票期权激励计划（草案）修订稿》行权；
（三）调整后的激励对象名单与首期期权激励计划中的激励对象名单相符；
（四）股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约
束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。
综上所述，我们同意激励对象在公司首期计划规定的第二个行权期内行权。
六、监事会对首期计划第二个行权期可行权的核实意见
监事会同意调整后的首期计划的激励对象人数为56人，授予的股票期权数量
调整为11,074,511份。
本次可行权的56名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的首
期股权激励计划（下称：首期计划）激励对象名单一致。激励对象的2012年度考
核结果符合公司首期计划的《股票期权激励计划考核办法》规定的行权条件，其作
为首期计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向
56名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会对首期计划第二个行权期可行权的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司首期计划首次授予的56名对象第二
个行权期2012年度绩效考核均合格，其作为行权对象的主体资格合法、有效。公
司的整体业绩亦符合首期计划规定的第二个行权期的行权条件。
八、律师意见
国浩律师（北京）事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行
权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关
法律、法规、规范性文件以及公司首期《期权激励计划》的规定。
九、首期计划行权专户资金的管理和使用计划
首期计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可
