南国置业股份有限公司

    银行间债券市场债务融资工具

        信息披露管理办法

    为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，结合公司实际情况，特制定本管理办法。

                          第一章  总 则

    第一条  为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《银行间债券市场非金融公司债务融资工具信息披露规则》（2021 版）、《南国置业股份有限公司信息披露管理制度》及其他相关法律法规，结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条  本办法所称“债务融资工具”，是指公司根据《债务融资工具管理办法》
等相关规定在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。本办法所称“信息披露”，是指公司根据自身实际情况和交易商协会的要求，通过交易商协会认可的网站公布相关发行文件，并在债务融资工具存续期内按要求持续披露信息的行为。

    第三条  公司的信息披露应遵循下列原则：

    （一）真实性原则：公司披露的信息应以客观事实或具有客观事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

    （二）准确性原则：公司披露的信息应使用明确、简明扼要、通俗易懂的文字表述，不得含有任何宣传、广告或者有夸大等性质的带有误导性的陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当应合理、谨慎、客观。


    （三）完整性原则：公司披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合外部监管相关规定要求，不得有重大遗漏。

    （四）及时性原则：发生需披露信息的事项时，应在规定期限内及时披露所有相关信息。

    （五）公平性原则：公司向投资者公开披露重大信息，应确保所有投资者可以平等地获取同一信息。

    第四条  本办法适用于以下机构和人员（以下合称“相关信息披露义务人”）：

    （一）公司董事和董事会；

    （二）公司监事和监事会；

    （三）公司高级管理人员；

    （四）公司总部各部门及下属各单位负责人；

    （五）其他负有信息披露职责的人员。

                      第二章 信息披露的内容

    第五条 公司发行债务融资工具时，应按交易商协会规定，通过交易商协会认可的
网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：

    （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

    （二）募集说明书；

    （三）信用评级报告（如有）；

    （四）受托管理协议（如有）；

    （五）交易商协会要求的其他文件。

    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

    第六条  公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：

    “本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”


    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

    第七条  公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结
果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

    第八条  在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露定期报告：

    （一）公司应在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露上一年年度报告。年度报告
应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

    （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告；
    （三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度财务
报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

    （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

    公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

    公司披露上述信息的时间应不晚于在深圳证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定时间，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

    第九条 在债务融资工具存续期内，发生可能影响公司偿债能力的重大事项时，公
司应该按照交易商协会的规定与

    要求及时做出披露，应做出披露的重大事项包括但不限于：

    （一）公司名称变更；

    （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

    （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
    （四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员
发生变动；

    （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
    （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

    （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大
投资行为、重大资产重组；

    （九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上
年末净资产的 10%；

    （十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

    （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

    （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

    （十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

    （十四） 公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过上年末
净资产的 20%；

    （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

    （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

    （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

    （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

    （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

    （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
    （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

    （二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

    （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

    （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

    （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

    第十条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内，履行重大事项的信息披露
义务：

    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
    （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

    （五）完成工商登记变更时。


    第十一条  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之
日起两个工作日内及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一）该重大事项难以保密；

    （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

    第十二条  公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生
较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起 2 个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    第十三条  公司信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正
的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

    第十四条  公司变更信息披露事务管理办法的，应当在披露最近一期年度报告或半
年度报告披露变更后办法的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于本规则第八条规定的披露截止时间前披露变更后办法的主要内容。

    第十五条  公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后 2 个工作日内披露
变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。

    第十六条  公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要
变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

    第十七条  公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
    （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

    （二）更正经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露相关审计报告及更正后的财务信息；

    （三）如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

    第十八条  公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披
露付息或兑付安排情况的公告。

    第十九条  债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付
存在较大不确定性的风险提示公告。

    第二十条  债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当
日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次 1 个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

    第二十一条  债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处
置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。

    第二十二条  若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增
进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

    第二十三条  公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管
理财产或营业事务的，由公司承担。

    破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后 2 个工作日内披露破产进展：

    （一）人民法院作出受理企业破产申请的裁定；

    （二）人民法院公告债权申报安排；

    （三）计划召开债权人会议；

    （四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；

    （五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产