证券代码：002249        证券简称： 大洋电机        公告编号： 2024-106
                中山大洋电机股份有限公司

                    回购股份报告书

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1．回购公司股份基本情况

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）决定以自有资金及股票回购专项贷款资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续员工持股计划或股权激励计划。

  本次回购的资金总额不低于人民币 12,000 万元且不超过人民币 20,000 万元，回购
价格不超过人民币 7 元/股。按回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 7 元/股
测算，预计可回购股数不低于 2,857 万股，约占公司总股本（截至 2024 年 11 月 4 日，
下同）的 1.18%；按回购金额下限人民币 12,000 万元、回购价格上限 7 元/股测算，预计
可回购股数不低于 1,714 万股，约占公司总股本的 0.70%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

    2．回购股份事项履行相关审议程序

  公司于 2024 年 11 月 11 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，本次拟回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，且经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。

    3．相关股东是否存在增减持计划

  在回购期内，公司多个批次的股票期权激励计划正处于自主行权期间。届时，作为激励对象的公司董事、高级管理人员将根据自身资金状况等因素，决定是否实施股票期权行权。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    4．开立回购专用账户情况

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅限使用自有资金进行回购。公司将根据相关规定另行开立专项贷款资金回购专用证券账户。

    5．相关风险提示

  （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的不确定性风险；

  （2）本次回购事项存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

  （3）本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

  （4）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

  （5）本次回购事项存在公司回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

  公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于 2024 年 11 月 11 日召开第六届董事会第
二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：


    一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票二级市场表现的基础上，计划以自有资金及股票回购专项贷款资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划。

    （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

  1．公司股票上市已满六个月；

  2．公司最近一年无重大违法行为；

  3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4．回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

  1．拟回购股份的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  2．拟回购股份的价格区间

  本次回购价格不超过人民币 7 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
  1．拟回购股份的种类、用途

  本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，本次回购的股份将用于实
施员工持股计划或股权激励计划。

  2．拟回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购总金额不低于人民币 12,000 万元且不超过人民币 20,000 万元。

  按回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 7 元/股测算，预计可回购股数
不低于 2,857 万股，约占公司总股本的 1.18%；按回购金额下限人民币 12,000 万元、回
购价格上限 7 元/股测算，预计可回购股数不低于 1,714 万股，约占公司总股本的 0.70%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，其中公司自有资金金额占比不低于 30%，股票回购专项贷款金额占比不高于 70%。如监管有最新政策的，可从其规定。

  2024 年 10 月 17 日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布了《关于设
立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为积极响应并充分运用好有关监管部门支持股票回购的政策工具，进一步提升资金使用效率，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。

  截至本公告披露日，公司已取得中国建设银行股份有限公司中山市分行出具的《贷款承诺书》，同意为公司实施股票回购提供专项贷款人民币 13,900 万元，贷款期限不超过 1 年。

    （六）回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

  1．如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满；
  （2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

  2．公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购股票：


  （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会规定的其他情形。

  3．公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  4．回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

    （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  若按回购上限金额人民币 20,000 万元、回购价格上限 7 元/股测算，预计可回购股
数不低于 2,857 万股，约占公司总股本的 1.18%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

      股份类别                回购前                    回购后

                      数量（股）  占比（%）    数量（股）  占比（%）

 一、限售流通股        610,264,450    25.10        638,834,450    26.27

 二、无限售流通股    1,821,108,869    74.90      1,792,538,869    73.73

 三、总股本          2,431,373,319    100.00      2,431,373,319    100.00

  若按回购下限金额人民币 12,000 万元、回购价格上限 7 元/股测算，预计可回购股
数不低于 1,714 万股，约占公司总股本的 0.70%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

      股份类别                回购前                    回购后

                      数量（股）  占比（%）  数量（股）  占比（%）

 一、限售流通股        610,264,450    25.10      627,404,450    25.80

 二、无限售流通股    1,821,108,869    74.90    1,803,968,869    74.20

 三、总股本          2,431,373,319    100.00    2,431,373,319    100.00

  注：以上总股本为截至 2024 年 11 月 4 日的数据，上述变动情况暂未考虑股票期权行权等
其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。


    （八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 170.85 亿元，归属于上市公司股东的
所有者权益为人民币 90.72 亿元，负债总额为人民币 79.05 亿元，公司资产负债率为
46.27%，货币资金余额为人民币 38.84 亿元。按 2024 年 9 月 30 日财务数据测算，回购