股票代码：002181 股票简称：粤传媒
    广东九州阳光传媒股份有限公司
    发行股份购买资产之重大资产重组
    暨关联交易预案
    独立财务顾问
    二〇一〇年八月2
    公司声明
    本公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，保证不存在
    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审
    计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份
    购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。
    本次重大资产重组完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负责；因本
    次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
    机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或
    意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。3
    交易对方承诺
    根据相关规定，本次交易对方广州传媒控股有限公司及其控股股东广州日报
    社就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
    “本公司及本公司下属公司、单位提供的关于广东九州阳光传媒股份有限公
    司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的所有文件、资料、信息真实、
    准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印
    章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、资料、信息承担个别和
    连带的法律责任。”4
    特别提示
    1．广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”、“上市公司”、
    “本公司”或“公司”）于2010 年5 月26 日公告停牌拟向实际控制人广州日
    报社下属全资子公司广州传媒控股有限公司发行股份购买其持有的广州日报报
    业经营有限公司100%股权、广州大洋传媒有限公司100%股权及广州日报新媒
    体有限公司100%股权。
    本公司本次非公开发行股份的发行价格拟采用公司第七届董事会第三次会
    议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即11.26 元/股，最终发行价格
    尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有
    派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对
    发行价格进行相应调整。根据公司2010 年4 月28 日召开的2009 年度股东大
    会审议通过的2009 年度权益分派方案，公司以现有总股本350,161,864 股为基
    数，向全体股东每10 股派0.20 元人民币现金（含税），权益分派股权登记日为
    2010 年6 月10 日，除权除息日为2010 年6 月11 日。按照深交所的相关规则，
    本次交易发行价格调整为11.24 元/股。
    本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2010 年5 月31 日，
    标的资产的预估值约为42 亿元。如按预估值计，本次非公开发行股份的数量不
    超过4.5 亿股。本次重组最终的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
    具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依
    据，由双方协商确定。
    本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易
    或转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    2．2010 年8 月13 日，本公司第七届董事会第三次会议审议通过了《广东
    九州阳光传媒股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预
    案》。本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于相关主管部门
    批准本次交易、相关国有资产管理部门核准本次交易资产评估价值、本公司召开5
    关于本次交易的董事会审议通过本次交易的相关议案、股东大会批准本次交易、
    中国证监会核准本次交易、中国证监会豁免收购人的要约收购义务等。
    本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部
    门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定
    性，提请广大投资者注意投资风险。
    3．本次非公开发行股份拟购买的资产将由具有证券业务资格的审计和资产
    评估机构进行审计、评估。本次交易中，根据采编与经营“两分开”的行业政策，
    广州日报及系列报的采编业务和人员不进入上市公司，采编分离及采编费用补偿
    方案尚未最终确定，故截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作正在进行
    中，标的资产的最终审计和评估结果尚未确定；且在标的资产审计和评估工作完
    成后，相关评估报告尚需要经过国有资产监督管理部门的审核或备案。本公司将
    在审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，
    编制并披露发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书，本次交易涉及
    的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将
    在《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披露。
    4．根据标的资产所处的行业特点、实际经营情况以及评估方法的适用条件，
    整体上采用了成本法和收益法两种方法进行了评估。广报经营、大洋传媒（母公
    司）以及大洋传媒下属地铁报业公司采取收益法评估定价；大洋传媒下属先锋报
    业，以及新媒体公司等不适合采用收益法进行评估的公司，则仅采用了成本法作
    为定价依据。截止评估基准日2010 年5 月31 日，标的资产全部股权预估值约
    为42 亿元，较账面值增值较大。本次交易相关评估工作尚未最终完成，且完成
    后评估报告需要经相关国有资产管理部门核准或备案，不排除标的资产评估和盈
    利预测未来会有一些调整的可能性。故本预案披露的标的资产的预估值与最终评
    估的结果可能有一定差异，提请投资者注意风险。
    5．本次交易完成后，广州传媒控股有限公司及其一致行动人广州日报社、
    广州大洋实业投资有限公司共同承诺，本次交易完成后，其所拥有权益的股份自
    本次非公开发行结束之日起36 个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和
    深交所的规定执行。6
    6．按评估师的初步估计，本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作
    为定价依据的资产2010 年盈利预测净利润数为30,437.25 万元，2011 年度盈
    利预测净利润数为29,792.94 万元，2012 年度盈利预测净利润数为31,080.65
    万元，具体数据如下：
    单位：万元
    2010 年 2011年 2012年
    营业收入136,517.51 139,512.14 142,237.12
    广报经营（合并报表）
    净利润27,959.76 27,026.15 27,801.63
    营业收入9,953.22 9,743.13 10,540.85
    大洋传媒（母公司报表）
    净利润2,570.90 2,746.59 3,143.70
    营业收入2,303.88 2,721.12 3,251.79
    地铁报业公司（母公司报表）
    净利润-155.68 33.66 225.54
    注1：大洋传媒持有地铁报业公司60%股权；
    注2：上述净利润指扣除非经常损益后的净利润；
    注3：地铁报业公司无长期股权投资
    截至本预案签署日，由于采编业务与人员分离方案以及采编费用补偿方案尚
    未最终确定，上述盈利预测数据可能与最终评估报告中的盈利预测净利润数存在
    一定差异。
    本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在2010
    －2012 年每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易资产
    评估报告中该年盈利预测净利润数。在本次交易完成后，若交易标的中采用收益
    法评估结果作为定价依据的资产在2010－2012 年每年实现的经审计扣除非经
    常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，广传
    媒承诺将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额
    对粤传媒进行补偿。
    如果在补偿测算期间（即2010-2012 年），交易标的中采用收益法评估结
    果作为定价依据的资产每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本
    次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，则在上述补偿测算期间，粤传媒
    在当年年报披露后的10 个交易日内，计算应补偿的股份数量；补偿的股份数量
    不超过本次交易认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量（如上7
    述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补
    偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不
    冲回。粤传媒应在补偿股份数量确定后10 个交易日内书面通知广传媒，广传媒
    将在接到通知后的30 日内将该等数量的股份无偿赠送给上市公司赠送股份实施
    公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东（简称“其他股东”），其他股
    东按其持有股份数量占股权登记日扣除广传媒持有的股份数后上市公司的股本
    数量的比例享有获赠股份。
    每年补偿的具体数量按以下公式确定：
    【（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）×
    认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿期限内三年的净
    利润预测数总和】-已补偿股份数
    如粤传媒在2010-2012 年度实施送股、转增股本，则上述公式中“认购采
    用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数”、“已补偿股份数”均应包
    括因上市公司送股、转增股本而相应获得的股份数。
    此外，在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务
    所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
    告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）/以收
    益法评估为作价依据的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
    则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
    期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
    广传媒承诺，将在与本次交易相关盈利预测报告和评估报告出具后十个工作
    日之内按照本承诺函的内容与粤传媒正式签署相关补偿协议。
    7．本次交易中标的资产的预估值约为42 亿，若按照预估值测算，本次交
    易完成后广州日报社将直接及间接持有上市公司约69.88%左右的股份，社会公
    众股股东持股比例约为30.12%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，
    对于股本总额超过4 亿元的