证券代码：002042 证券简称：飞亚股份 公告编号：飞亚公告[2008]036号

安徽飞亚纺织发展股份有限公司重大资产重组暨向特定对象发行股份购买资产预案公告

    公司股票复牌提示
    因讨论重大事项，本公司股票于2007年8月10日开始停牌。公司于2008
    年5月5日发出本公告，公司股票于当日10点30分恢复交易。
    特别提示
    1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏；
    2、本公司董事会决议通过华孚控股有限公司（简称“华孚控股”）对本公司的重
    大重组方案，即本公司拟通过非公开发行不超过13700万股普通股为对价，
    购买华孚控股、深圳市华人投资有限公司（以下简称“华人投资”）及朱翠云、
    宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人(以下简
    称“发行对象”)合计持有的深圳华孚进出口有限公司100％股权、华孚控股
    持有的江西华孚色纺有限公司40％股权、华孚控股持有的浙江缙云华孚纺织
    有限公司29.7%股权以及华孚控股持有的浙江金棉纺织有限公司37.5%股权
    （以下简称“标的资产”、“拟上市资产”或“拟置入资产”）。上述发行对象
    承诺在本次发行股份完成后36个月内不转让其在本公司中所拥有的权益。
    3、鉴于华孚控股于2008年1月22日与本公司实际控制人淮北市国资委签署了
    《产权交易合同》，华孚控股受让淮北市国资委持有的本公司大股东飞亚集团
    100%国有股权。飞亚集团目前持有本公司4054.91万股，占公司当前总股本
    的40.55％。在华孚控股与淮北市国资委签署《产权交易合同》后，根据《上
    市公司收购管理办法》的相关规定，应进行要约收购，或做出减持安排，为
    此，飞亚集团对所持本公司股份做出了减持安排，2008年1月30日与赵伟
    光、廖煜、陈敏签署股权转让协议，向三位自然人分别转让499万股股权，
    合计转让1497万股，占公司总股本的14.97%。飞亚集团减持后持有公司
    2557.91万股，仍为本公司第一大股东。华孚控股为本公司潜在控股股东，因
    此本次资产重组暨非公开发行构成关联交易行为。
    4、本次交易涉及资产以审计评估基准日（定为2007年12月31日）经合法资质
    机构审计或评估的净资产值作为作价依据；本次向特定对象发行股份的发行
    价格不低于2007年8月10日停牌前20个交易日加权平均价格9.33元，发
    行股份不超过13700万股，性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元，
    最终发行股数及发行价格由股东大会授权董事会在此范围内确定；
    5、本预案中涉及的重组资产已经初步完成了相关的资产审计和评估，审计部分
    上市公司合并备考尚未完成，重组资产盈利预测审计机构正在审核中，相关
    数据以最终审计机构、评估机构出具的报告载明数据为准，并将在重大资产
    重组报告书中予以披露；
    6、预计本次交易的审计工作在2008年5月上旬完成，下一次董事会预计将在
    2008年5月中旬召开，因本次重大资产重组及非公开发行股份购买事项已经
    构成上市公司重大资产重组行为，需经股东大会批准及中国证券监督管理委
    员会（以下简称“证监会”）核准后方可实施，是否能通过所有审批程序及何
    时能最终获得批准具有不确定性；
    7、本次交易完成后，公司主营业务将发生改变，由目前的坯布、坯纱的生产与
    销售转向色纺纱的生产与销售，资产质量及盈利能力将得以提升，敬请投资
    者注意阅读后续披露的相关审计、评估、盈利预测等报告，并注意投资风险。
    安徽飞亚纺织发展股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会2008年第二
    次临时会议于2008年4月30日以传真的方式召开，会议应到董事8人,实到董事
    8人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
    则》的有关规定。
    会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易议案》。根据该议案，
    本公司拟通过非公开发行不超过13700万股普通股为对价，购买华孚控股、华人
    投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌等8位
    自然人合计持有的深圳华孚进出口有限公司100％股权、华孚控股所持江西华孚色
    纺有限公司40％股权、华孚控股持有的浙江缙云华孚纺织有限公司29.7%股权以
    及华孚控股持有的浙江金棉纺织有限公司37.5%股权。
    公司独立董事认为，本次交易有利于公司资产质量及盈利能力的提高，符合
    公司及全体股东的利益。
    公司董事会将聘请相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证
    券发行管理办法》、“105号文”及《公司章程》的规定和要求，对重组涉及资产进
    行审计评估后制作具体方案，提交董事会及股东大会审议后，经证监会核准后实
    施。
    一、本次交易背景及重组方介绍
    （一）本次交易背景
    公司2006年经营性亏损1300万元，在获得淮北市政府财政补贴后实现63.00
    万元净利润；2007年度，公司亏损5811.15万元。由于运营资金紧张，公司曾于
    2007年12月底暂停生产，2008年2月在华孚控股协助下恢复生产。在公司2006
    年和2007年连续经营亏损并且依靠自身力量难以改变经营局面的情况下，公司实
    际控制人淮北市国资委决定对飞亚集团进行改制重组，以挂牌方式征集飞亚集团
    100%国有股权的受让方。
    根据淮北市国资委决定，本公司于2007年8月13日开始停牌，飞亚集团进
    入改制程序。2007年11月28日，淮北市国资委拟转让的飞亚集团100％国有股
    权在安徽省产权交易中心挂牌，公开征集受让方。2007年12月25日挂牌期满，
    经安徽省产权交易中心评审，确定华孚控股为本次飞亚集团股权转让的意向受让
    方。淮北市国资委与华孚控股经过协商，华孚控股受让淮北市国资委所持飞亚集
    团100%股权。
    2008年1月22日，淮北市国资委与华孚控股签署了《产权交易合同》，华孚
    控股受让淮北市国资委持有的飞亚集团100%国有股权。本次转让后，华孚控股持
    有飞亚集团100%股权，华孚控股成为飞亚股份的实际控制人。2008年1月30日，
    飞亚集团与廖煜、赵伟光、陈敏签署股权转让协议，拟向三位自然人分别转让499
    万股，合计转让1497万股。飞亚集团减持后持有飞亚股份2557.91万股，占总股
    本的25.58%。
    华孚控股是以经营色纺纱业务为主的大型纺织企业，居全球色纺纱行业的首
    位，公司业务正处于高速发展时期。考虑华孚控股与飞亚股份在纺纱生产环节设
    备及工艺上相近，华孚控股经过研究决定在收购飞亚集团的同时，由公司采取非
    公开发行股份为对价，购买华孚控股、华人投资及朱翠云等八位自然人所持的标
    的资产，实现华孚控股色纺纱业务的整体上市，使公司成为全球最大的色纺纱企
    业，同时解决公司与华孚控股的同业竞争和关联交易问题。
    （二）本次交易的重组方介绍
    1、华孚控股基本情况
    注册地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座14楼
    法定代表人：孙伟挺
    注册资本：41300万元
    营业执照注册号码：440301102831709
    机构代码：74321920-6
    税务登记号：粤国税字420505179122795号
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织
    设备进出口；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应
    用、软件开发。
    经营期限：2002年9月23日至2032年9月23日
    华孚控股成立于2002年，是以研发、生产和销售中高档新型色纺纱线为核心
    业务，以纤维染色和棉花生产加工为配套业务，以房地产为成长业务的大型企业
    集团。公司全资及控股企业20余家，员工近20000人。
    华孚控股现经营纱锭100余万枚，年产纱线12余万吨。“华孚牌”色纺纱已
    成为色纺行业国际品牌，主导产品远销欧美、日韩、港澳、东南亚等几十个国家
    和地区，是GAP、POLO、NIKE、PUMA等国际名牌服饰的首选纱线。
    华孚控股是“中国制造业500强”企业和“中国棉纺织行业竞争力前10强”、
    “中国纺织行业最具竞争力企业”，曾先后获得“全国纺织工业先进集体”、“中
    国纺织服装行业最优创新企业奖”、“全国纺织产品开发贡献奖”、“出口产品一类
    企业”、“中国纺织品牌文化创新奖”等荣誉，是唯一被授予国家“新型色纺纱产
    品开发基地”和国家“纱线色彩研发基地”的企业。
    截至2007年12月31日，华孚控股总资产462624.07万元，净资产222202.04
    万元。2007年实现销售收入74.9亿元（以上数据未经审计）。
    华孚控股股东为孙伟挺先生和陈玲芬女士两位自然人，分别出资21500万元，
    各占出资比例为50%。孙伟挺先生和陈玲芬女士为夫妻关系，对华孚控股为共同
    控制。
    华孚控股持有华孚进出口84.188%股权，持有江西华孚40%股权，持有浙江缙
    云29.7%股权，持有浙江金棉37.5%股权。
    2、深圳市华人投资有限公司
    地      址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座14楼
    法定代表人：肖立湖
    企业注册号：440301103131324
    注册资本：2000万元人民币
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：投资兴办实业
    成立日期：2004年8月5日
    经营期限：2004年8月5日至2034年8月5日
    华人投资持有华孚进出口12.5%股权。
    3、朱翠云
    身份证号码：330205196203130320
    住所：浙江省宁波市江北区外滩花园4号1603室
    朱翠云现任华孚控股生产（研发）中心总监，同时担任浙江华孚色纺总经理。
    目前持有华孚进出口0.30%股权。
    4、宋江
    身份证号码：330622196003240013
    住所：浙江省上虞市曹娥街道金桂苑东区29幢别墅
    宋江现任华孚控股营运中心总监，目前持有华孚进出口0.27%股权。
    5、顾振华
    身份证号码：330625196305161029
    住所：浙江省诸暨市暨阳街道人民北路种子公司A幢202室
    顾振华现任华孚控股监事，同时担任华孚控股供应中心总监，目前持有华孚
    进出口0.34%股权。
    6、潘金平
    身份证号码：330122197307012412
    住所：杭州市下城区屏风街58号1单元502室
    潘金平现任华孚进出口国内营销中心总监，目前持有华孚进出口0.28%股权。
    7、齐昌玮
    身份证号码：511102196201221210
    住所：广东省深圳市福田区梅兴苑14