华润三九医药股份有限公司董事会

      关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明

  华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

  公司在本次交易前 12 个月内，经董事会审议的购买、出售资产的情况如下：

  1、2024 年 6 月，转让昆明华润圣火药业有限公司 51%股权

  华润三九于 2024 年 6 月 6 日召开董事会 2024 年第十一次会议，审议通过了《关于转让昆
明华润圣火药业有限公司 51%股权的议案》，华润三九董事会同意华润三九与昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）签署《股权转让协议》，拟向昆药集团转让华润圣火 51%股权，
交易价格为人民币 17.91 亿元。上述交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

  2、2024 年 1 月，受让参股公司润生药业部分股权并向其增资

  华润三九于 2024 年 1 月 4 日召开董事会 2024 年第一次会议审议了《关于受让参股公司部
分股权并向其增资暨关联交易的议案》，于 2024 年 1 月 31 日召开董事会 2024 年第三次会议审
议了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易调整的议案》，调整后方案为华润三九受让润生药业股东曹原所持润生药业 2,000 万元注册资本、聚心投资所持润生药业 1,520 万元注册资本，受让价格合计为人民币 4,822.4 万元；同时，华润三九向润生药业增资人民币8,380.9524 万元，认购润生药业 1,317.7598 万元新增注册资本。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

  除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他资产交易。

  特此说明。

                                  华润三九医药股份有限公司董事会
                                              二○二四年八月三日