证券代码:000937 证券简称:冀中能源 公告编号：2010 临-025
    冀中能源股份有限公司
    重大资产重组实施情况报告书
    二〇一〇年六月1
    释义
    在本报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
    本公司/上市公司/冀中能源 指 冀中能源股份有限公司
    金牛能源 指 原河北金牛能源股份有限公司，现已更名为冀中能源
    冀中能源集团/控股股东 指 冀中能源集团有限责任公司
    峰峰集团 指 冀中能源峰峰集团有限公司
    邯矿集团 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司
    张矿集团 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司
    交易对方 指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团
    营销分公司 指 冀中能源集团有限责任公司营销分公司
    交易标的/标的资产 指 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团持有的用于认购冀中能
    源本次所发行股份的与煤炭业务相关的经营性资产和负债
    本次交易/本次重大资产重组/
    本次发行股份购买资产/本次发
    行
    指 本次冀中能源拟向交易对方发行股份购买交易对方所
    拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债的交易行
    为
    本报告书 指 《冀中能源股份有限公司重大资产重组实施情况报告
    书》
    交割日 指 本公司向资产出售方交付发行的股票，以及资产出售方
    向本公司交付拟购买的资产及负债的日期
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
    省国土资源厅 指 河北省国土资源厅
    深交所 指 深圳证券交易所
    国泰君安/独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
    《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53
    号）
    《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
    元 指 人民币元2
    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
    书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何
    决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
    证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
    因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
    会计师、或其他专业顾问。
    本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大
    资产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北金牛能源股
    份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文
    件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。3
    冀中能源股份有限公司
    重大资产重组实施情况报告书
    一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证
    券发行登记等事宜的办理情况
    （一）本次重大资产重组方案简介
    1、本次发行股份购买的标的资产
    （1）峰峰集团拥有的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿和煤炭运销分
    公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头
    洗选厂等经营性资产及负债；
    （2）邯矿集团拥有的云驾岭煤矿、陶二煤矿、陶一煤矿、陶二矸石热电厂
    经营性资产及负债；邯矿集团拥有的郭二庄矿业公司100%的股权；
    （3）张矿集团拥有的宣东二号煤矿、煤炭销售分公司、机械修造分公司、
    物资贸易分公司、洗煤厂等经营性资产及负债。
    2、本次拟发行股份的数量
    根据本次发行股份购买资产的股份发行价格12.28 元/股以及标的资产的交
    易价格，公司本次向特定对象峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行的股份数额分
    别为229,670,366 股、93,558,477 股和45,260,726 股。
    3、本次交易的其他安排
    （1）关于委托经营管理的安排
    为确保上市公司所收购资产为优良资产，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所
    拥有的，但生产能力较低、或可采储量较少、或已向有关主管部门申请破产的矿
    井的有关资产未纳入本次交易范围。为了实现冀中能源集团所属煤炭业务的整体
    上市，本公司分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署委托经营管理协议，通
    过委托经营管理方式，实现对该等矿井的煤炭开采及销售由上市公司统一管理。4
    （2）关于提供综合服务的安排
    本次交易完成后，上市公司与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团无法避免的关
    联交易以市场化原则进行定价，通过签署综合服务协议方式进行解决。
    （3）关于国有土地租赁的安排
    省国土资源厅以冀国土资函【2008】1093 号文件批准了冀中能源集团为国
    有土地授权经营单位。具体批复如下：冀中能源集团取得授权经营土地使用权后，
    可向冀中能源集团直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或出租等
    方式配置土地。上述企业以作价出资（入股）或出租等方式取得的授权经营土地
    使用权也可向冀中能源集团所属其他直属企业、控股企业、参股企业以作价出资
    （入股）或出租等方式配置土地。本次交易所涉及的土地使用权由峰峰集团、邯
    矿集团、张矿集团与上市公司签署国有土地租赁协议，由上市公司通过国有土地
    租赁的方式获得相关国有土地使用权。
    （二）本次资产重组的实施过程
    1、经本公司申请及深圳证券交易所批准，因本次重大资产重组事项，本公
    司股票于2008 年11 月14 日起停牌。
    2、2008 年12 月6 日，本公司控股股东冀中能源集团召开董事会，审议通
    过本次重大资产重组事宜。
    3、2008 年12 月10 日，本公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别签订
    了《发行股份购买资产协议》，与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和冀中能源井
    陉矿业集团有限公司签署了《关于发行股份购买资产其他相关安排之框架协议》，
    对本次重大资产重组相关事项进行约定。
    4、2008 年12 月10 日，本公司第四届董事会第三次会议决议通过《河北金
    牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，同意本公司拟向峰峰
    集团、邯矿集团和张矿集团非公开发行股份作为支付方式购买其拥有的与煤炭业
    务相关的优质经营性资产及负债，并于2008 年12 月12 日予以公告。
    5、2009 年1 月20 日，河北省国资委以冀国资发产权股权【2009】11 号文5
    批准本次重大资产重组行为。
    6、2009 年3 月8 日，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团召开董事会，决议同
    意本次交易行为。
    7、2009 年3 月18 日，张矿集团唯一股东冀中能源集团审议通过本次重大
    资产重组的相关事宜。
    8、2009 年3 月20 日，本公司分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署
    了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议书》、《国有土地租赁协议》、
    《委托经营管理协议》以及《综合服务关联交易框架协议》。
    9、2009 年3 月20 日，本次交易获得本公司第四届董事会第五次会议决议
    通过。
    10、2009 年3 月23 日，峰峰集团、邯矿集团分别召开股东会，审议通过了
    本次重大资产重组的相关事宜。
    11、2009 年4 月10 日，本次交易获得本公司2009 年度第一次临时股东大
    会决议通过。
    12、2009 年7 月31 日，本公司收到中国证监会《关于核准河北金牛能源股
    份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许
    可【2009】707 号）、《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要
    约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2009】708 号），
    本次重大资产重组获得中国证监会核准。
    13、2009 年12 月5 日，本公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发
    行股份购买资产交割确认书》，双方约定自交割日起，注入资产已由本公司实际
    控制。
    14、2009 年12 月8 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
    公司通知，本次向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行368,489,569 股股票已完
    成相关证券登记手续。
    15、2010 年4 月29 日，本公司完成注册资本的工商登记变更手续，注册资6
    本由787,952,533 元变更为1,156,442,102 元。
    （三）本次重大资产重组的实施结果
    1、相关资产过户或交付情况
    2009 年12 月5 日，本公司分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发
    行股份购买资产交割确认书》，双方同意并确认交割审计基准日确定为2009 年7
    月31 日，交割日确定为《发行股份购买资产交割确认书》签署之日。
    根据本次交易各方已签署的《发行股份购买资产交割确认书》的约定，自交
    割日起，不论届时注入资产是否已实际完成交付或产权过户登记，注入资产已由
    冀中能源实际控制。交易对方应按照确认书约定办理完毕与注入资产相关的产权
    过户和生产经营资质的变更登记等法律手续。
    根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《专项审计报告》（中喜专审字
    （2009）02191 号）、中磊会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中磊
    审字（2009）第10028 号和中磊审字（2009）第10029 号）审计确认的标的资产
    截至交割审计基准日的资产及负债情况，公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团
    签署了《资产交割清册》，本次交易标的资产实际过户及交接情况如下：
    （1）流动资产
    根据《资产交割清册》，本次交易之资产交割涉及的流动资产主要有货币资
    金、应收票据、应收款项、预付账款、其他应收款、存货等。峰峰集团、邯矿集
    团和张矿集团于交割基准日向公司移交的流动资产价值分别为
    1,974,491,962.44 元、820,057,763.30 元和257,538,893.07 元， 合计
    3,052,088,618.81 元。
    （2）固定资产
    根据《资产交割清册》，本次交易之资产交割涉及的固定资产主要有房屋建
    筑物、机器设备、电子设备、运输车辆等。峰峰集团、邯矿集团、张矿集团于交
    割基准日向公司移交的固定