股票代码：000828              股票简称：东莞控股            公告编号：2024-010
          东莞发展控股股份有限公司

      关于对控股子公司减资暨重大资产重组

                之实施进展公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

        整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2023年 12 月 9 日披露了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》；如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与该重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的规定，“重组方案自完成相关批准、注册程序之日起六十日内未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施进展情况公告，并在此后每三十日披露一次进展公告，直至实施完毕。”
公司于 2023 年 12 月 25 日完成该事项的股东大会审批，公司已依据本规定于
2024 年 2 月 21 日披露《关于对控股子公司减资暨重大资产重组之标的资产过户
完成的公告》（公告编号：2024-006），于 2024 年 2 月 24 日披露《关于对控股
子公司减资暨重大资产重组之实施进展公告》（公告编号：2024-007），公司现依据本规定持续及时履行信息披露义务。

    一、本次交易基本情况

  本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围。

  根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，
包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。
  为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公司拟以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线建设公司进行增资。同时，为避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷，一号线建设公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，上市公司按照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线建设公司。

  上市公司分别于 2023 年 11 月 7 日、2023 年 12 月 8 日召开第八届董事会第
二十四次会议、第八届董事会第二十五次会议，通过了与本次交易相关的议案；
于 2023 年 12 月 25 日召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了与本次交易
相关的议案。上述会议决议公告及重组方案的具体内容可详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    二、本次交易实施进展情况

    （一）2023 年 12 月 25 日，东莞市市场监督管理局出具(粤东)登字[2023]第
44190002301511266 号《《 登记通知书》，核准了一号线建设公司本次交易涉及的增资变更登记事项，该次变更登记完成后，一号线建设公司注册资本由 106,588万元变更为 855,953.6014 万元。

    （二）2023 年 12 月 26 日，轨投公司向一号线建设公司支付第一笔增资款
206,300 万元。

    （三）2024 年 1 月 6 日，一号线建设公司出具银行贷款结清证明，证明上
述轨投公司第一笔增资款已专项用于偿还轨道一号线公司银行贷款，截至 2023年 12 月 27 日，一号线建设公司所有银行贷款已结清。

  （四）2024 年 2 月 9 日，东莞市市场监督管理局出具(粤东)登字[2024]第
44190002400134077 号《《 登记通知书》，核准了一号线建设公司本次交易涉及的减资变更登记事项，该次变更登记完成后，一号线建设公司注册资本由
855,953.6014 万元变更为 445,272.5964 万元，上市公司及其他中标社会资本不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司变更为轨投公司全资子公司，即轨投公司持有一号线建设公司 100%股权。

  （五）2024 年 3 月 22 日，中审众环会计师事务所（《 特殊普通合伙）出具众
环深专字（《 2024）00002 号《《 东莞市轨道一号线建设发展有限公司 PPP 项目退库
过渡期（2023 年 6 月 30 日至 2024 年 2 月 9 日）损益专项审计》，经审计，一
号线建设公司过渡期（2023 年 6 月 30 日至 2024 年 2 月 9 日）财务报表净利润-
4,353,269.75 元。根据 2023 年 12 月 8 日各方签署的《东莞市轨道一号线建设发
展有限公司中标社会资本退出协议之补充协议》，上述过渡期损失由一号线建设公司本次重组前的全体股东按截至本次重组评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例共同承担，一号线建设公司向中标社会资本股东支付资金成本补偿金时，在扣除中标社会资本股东按前述原则应分担的过渡期损失后，将剩余资金支付给中标社会资本股东。

    三、本次交易的后续事项

  （一）根据本次交易相关协议的约定，一号线建设公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营业执照后 90 日内，轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增资款 4,108,029,196.37 元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线建设公司支付中标社会资本减资价款，以及支付上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后 15 日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计 4,106,061,193.58 元，其中，上市公司的减资价款为 3,709,392,027.42 元。
  （二）根据本次交易相关协议的约定，中标社会资本在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后 120 日内，向一号线建设公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后15 日内，轨投公司向一号线建设公司支付第三笔增资款 290,473,950.69 元；一号线建设公司收到增资款后 15 日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金 290,473,950.69 元，其中，上市公司的资金成本补偿金为261,760,607.99 元。


  （三）本次交易的交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
  （四）上市公司及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

  综上，在本次交易相关方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

  公司目前正积极推进本次重大资产重组实施的相关工作，敬请广大投资者关注公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  特此公告。

                                      东莞发展控股股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 23 日