证券代码：000809        证券简称：*ST和展      公告编号：2024-039
          辽宁和展能源集团股份有限公司

      关于重大合同重新签订暨关联交易的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、

        准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）重大合同重新签订情况

  2023 年 4 月 17 日，公司二级全资子公司辽宁昌和风电设备有限公司（以下
简称“昌和公司”）作为生产方（卖方）分别与买方昌图润航新能源有限公司（以下简称“昌图润航”）、昌图润荣新能源有限公司（以下简称“昌图润荣”）就其各 500MW 风电项目钢混塔筒设备采购相关事宜签订《设备采购合同》。合同总标的物为 128 套钢混塔筒，合同总金额为 62,912 万元（含税），具体内容详见
公司于 2023 年 4 月 18 日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司签订重大合同的
公告》。由于买方并网时间推迟，并优化风机机型，导致该合同推迟履行，公司
于 2024 年 1 月 31 日，披露了合同的进展情况，具体内容详见 2024 年 1 月 31
日公司在巨潮资讯网披露的《关于重大合同进展情况的公告》。

  日前，买方的机型已优化调整完毕，并对机位点进行了重新选择，所需混塔数量及型号也相应发生变化。同时，由于买方采用目前行业通行业务模式，由其EPC 总承包方天津风光无限电力工程有限公司（以下简称“天津风光无限”）负责该风电项目的总体设计、采购及工程施工等，即包括混塔在内的所有采购。经昌和公司与昌图润航、昌图润荣及天津风光无限共同协商一致，昌和公司与天津风光无限就昌图润航、昌图润荣各 500MW 风电项目重新签订《铁岭昌图润航 500MW风电项目钢混塔采购合同》《铁岭昌图润荣 500MW 风电项目钢混塔采购合同》，两个合同总标的为 100 套混塔总成及预应力施工（两个合同各 50 套），其中混塔总成单价为 402 万元/套（含税）、预应力施工单价为 16 万元/套（含税），两个合同总金额为 41,800 万元（含税）；待上述两合同生效后，昌和公司与昌图润航、昌图润荣签订的原《设备采购合同》解除。

    （二）关联交易情况


  在原合同签订时，公司与昌图润航、昌图润荣均无关联关系，现由于公司董事刘建立先生、杨宇先生分别为昌图润航、昌图润荣的董事长和大股东，昌图润航和昌图润荣成为公司关联方。由于天津风光无限为昌图润航和昌图润荣风电项目的EPC总承包方，采购的混塔应用于公司关联方的风电项目，因此，昌和公司与天津风光无限签订混塔采购合同事项构成关联交易。

    （三）审议表决情况

  2024 年 7 月 13 日，公司召开 2024 年第二次独立董事专门会议，审议通过
了《关于重大合同重新签订暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

  2024 年 7 月 14 日，公司召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于重大合同重新签订暨关联交易的议案》。关联董事刘建立先生、杨宇先生对本议案回避表决。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项关联交易金额超过3,000 万元且达到公司最近一期经审计净资产的 5%，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本信息

  公司名称：天津风光无限电力工程有限公司

  公司住所：天津自贸试验区(东疆综合保税区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-1-2008-4

  法定代表人：李明军

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：肆仟万元人民币

  统一社会信用代码：91120116MA07B0NJ57

  经营范围：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；水利工程建设监理；建设工程设计；建设工程监理；公路工程监理；建筑劳务分包；施工专业作业。体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施
工；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；建筑材料销售；金属制品销售；机械设备销售；教学专用仪器销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；办公用品销售；家用电器销售；汽车零配件批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；安防设备销售；机械设备租赁；信息系统集成服务；劳务服务(不含劳务派遣)；电线、电缆经营；矿山机械销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；电气设备销售；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发。

  成立日期：2021 年 4 月 26 日

  主要股东：北京风光无限科技发展集团有限公司（持有 100%股份）

  实际控制人：孙来武

    （二）历史沿革

  天津风光无限电力工程有限公司前身为天津炎火建设工程有限公司（以下简
称“天津炎火”），系由天津炎火于 2023 年 10 月 31 日变更而来。

  天津炎火成立于 2021 年 4 月 6 日，由邵有生和马金凤共同出资组建，天津
炎火的初始注册资本为 1000 万元，各股东认缴出资如下：

      股东名称              认缴注册资本            持股比例（%）

        邵有生                5,000,000.00                50.00

        马金凤                5,000,000.00                50.00

        合计                10,000,000.00              100.00

  根据天津炎火 2022 年 10 月 26 日股东会决议，公司股东邵有生将其持有的
本公司 50%股权转让给刘宁，股东马金凤将其持有的本公司股权 50%转让给沈伟军。此次变更后，公司的股权结构如下：

      股东名称              认缴注册资本            持股比例（%）

        刘宁                5,000,000.00                50.00

        沈伟军                5,000,000.00                50.00

        合计                10,000,000.00              100.00

  根据天津炎火 2023 年 8 月 22 日股东会决议，公司认缴的注册资本由 1000
万元变更为 4000 万元，变更后，各股东认缴的注册资本如下：


      股东名称              认缴注册资本            持股比例（%）

        刘宁                20,000,000.00                50.00

        沈伟军              20,000,000.00                50.00

        合计                40,000,000.00              100.00

  根据天津炎火 2023 年 10 月 27 日股东会决议，公司名称由天津炎火建设工
程有限公司变更为天津风光无限电力工程有限公司，法定代表人由杨金变更为李明军。

  根据公司 2023 年 11 月 22 日股东会决议，股东刘宁将持有的本公司 50%股
权转让给北京风光无限科技发展集团有限公司，股东沈伟军将持有的本公司 50%股权转让给北京光无限科技发展集团有限公司，变更后的股东认缴注册资本如下：

      股东名称              认缴注册资本            持股比例（%）

 北京风光无限科技发展集      40,000,000.00              100.00

      团有限公司

    （三）关联关系说明

  昌图润航、昌图润荣为公司的关联方，天津风光无限为昌图润航和昌图润荣风电项目的 EPC 总承包方，采购的混塔用于该关联方的风电项目，因此，公司与天津风光无限构成关联关系。

    （四）是否失信被执行人情况

  经公司查询，天津风光无限不是失信被执行人。

    三、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易价格依据同类型产品当前市场价格确定，符合市场行情，属于合理范围，价格公允、合理。该项关联交易的定价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    四、关联交易合同的主要内容

  昌和公司作为供方与需方天津风光无限签订的《铁岭昌图润航 500MW 风电项目钢混塔采购合同》《铁岭昌图润荣 500MW 风电项目钢混塔采购合同》的标的物、合同单价、合同金额、签署时间、交货时间、付款方式等均相同，以下为两份合同合并计算的总体情况。

    （一）合同签署时间

  2024 年 7 月 14 日签订


    （二）标的物

  合同总标的为 100 套 WD230－1000H160 混塔总成及预应力施工。

    （三）合同金额

  混塔总成单价为 402 万元/套（含税）、预应力施工单价为 16 万元/套（含
税），合同总金额为 41,800 万元（含税）。

    （四）交货时间

  2024 年 7 月交付至 12 月 31 日。

    （五）付款

  1.付款形式

  电汇，在协商一致的情况下还可以使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内信用证、供应链金融及其它金融支付方式。

  2.合同货物货款的支付

  （1）预付款

  合同总价的 10%，即 41,800,000.00 元（大写：肆仟壹佰捌拾万元整）。合
同生效后，供方开具等金额收据，需方在 30 天内支付完毕。

  （2）进度款

  合同总价的 20%，即 83,600,000.00 元（大写：捌仟叁佰陆拾万元整）。供
方生产的塔筒完成一个生产批次（钢、混塔段 5 整套为一出厂验收批次），具备出厂交付条件后，供方提供等金额的 13%增值税发票、等金额收据、进度验收确认单，需方在 20 天内支付完毕。

  （3）到货款

  合同总价的 50%，即 209,000,000.00 元（大写：贰亿零玖佰万元整）。合
同货物到达需方指定地点并经初检合格后，按照合同设备每 5 台一批次进行结算，供方提供等金额的 13%增值税发票、等金额收据、验收确认单，需方在 20 天内支付完毕。

  （4）安装验收款

  合同总价的 5%，即 20,900,000.00 元（大写：贰仟零玖拾万元整）。合同
货物经需方安装验收合格后，以安装验收单的签字日期为第一天计算，需方在60 天内支付完毕。


  （5）预验收款

  合同总价的 10%，即 41,800,000.00 元（大写：肆仟壹佰捌拾万元整）。全
部合同设备在全场通过 240 小时试运行，预验收完毕后，需方在 30 天内支付完毕。

  （6）质保金

  合同总额的 5%，即 20,900,000.00 元（大写：贰仟零玖拾万元整）。自试
运行验收后24个月，供方向需方提供有效期为24个月的合同总额百分之五【5%】的不可撤销银行质量保函，在满足条件后三十【30】天内将尾款百分之五【5%】支付给供方，质量保函有效期到期后由需方退还质量保函原件给供方。