关于挽救中辽国际财务危机的重组方案
    
    中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司：
    北京万方源房地产开发有限公司（以下简称"我公司"）与贵公司现大股东深圳市巨田投资有限责任公司（以下简称"巨田投资"）于2006年3月9日签署了《股权转让协议》，拟受让巨田投资所持有的全部中辽国际6,630万股法人股（占总股本的42.86％），《收购报告书》已上报中国证监会审核，《收购报告书摘要》已刊登在2006年3月11日的《证券时报》上。因此，我公司是贵公司的潜在大股东和潜在实际控制人。
    尽管在我公司与贵公司及巨田投资的充分合作下，中辽国际已于2007年12月成功通过破产和解程序完成了债务重组，实现了28,169万元的净利润，将中辽国际合并报表的负债由48,153万元降低到15,414万元，净资产由－32,168万元提升到－4,158万元（有关数据见中辽国际2007年年报），但中辽国际整体仍处于资不抵债，中辽国际的财务危机仍未得到化解，中辽国际的持续经营问题仍未得到有效解决。为此，我公司结合中辽国际股权分置改革，提出本化解危机的重组方案，提请贵公司董事会及股东大会审议。
    
    一、方案概述
    我公司以潜在大股东的身份，向中辽国际赠送我公司下属子公司股权作为股改对价，同时通过股改的实施，有效化解中辽国际的财务危机。具体方案如下：
    我公司和我公司控股股东万方投资控股（集团）有限公司（以下简称"万方控股"）将所持北京华松房地产开发有限责任公司（以下简称"北京华松"）合计70%的股权（其中万方源所持44.38%、万方控股所持25.62%）和我公司所持北京天源房地产开发有限公司（以下简称"北京天源"）91.43%的股权赠送给上市公司。
    方案实施完毕后，中辽国际将变更为以房地产开发为主业的上市公司。
    
    二、股改对价水平
    根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2008]第02144号《审计报告》，截至2007年12月31日，北京华松经审计净资产为4,310.71万元，万方源和万方控股所持北京华松70%股权对应的净资产为3,017.50万元；根据中喜出具的中喜审字[2008]第02142号《审计报告》，截至2007年12月31日，北京天源经审计净资产为5,988.20万元，万方源所持北京天源91.43%股权对应的净资产为5,475.01万元。上述两公司股权对应净资产合计8,492.51万元，对价水平为每10股送5.49元。这是根据《中辽国际股权分置改革说明书》披露的对价水平，是以审计值为依据计算的对价水平。
    以评估值来计算的对价水平与上述有所不同。根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2008）第15号和天兴评报字（2008）第16号《评估报告》，以2007年12月31日为评估基准日，北京华松整体评估值为14,640.66万元，70％股权对应评估净资产达到10,248.46万元，北京天源整体评估值达到6,549.55万元，91.43％股权对应评估净资产达到5,988.25万元，因此所赠送两公司股权评估值合计达到16,236.71万元，相当于每10股送10.50元，按中辽国际2004年4月28日停牌价2.79折算，折合每10股送3.76股。超过了市场平均10送3股的对价水平。
    
    三、所赠送股权公司简要情况
    北京华松和北京天源两家公司皆是万方源旗下优质房地产开发公司，其已有项目都可以为上市公司带来较大利润，其中北京华松公司"裕景华庭"项目预计实现不低于15,885.21万元的净利润，北京天源北京顺义区太平村土地一级开发一期项目预计实现净利润4,117.51万元，合计实现净利润20002.72万元。具体情况在《中辽国际股权分置改革说明书》中已有介绍，现摘录如下：
    
    1、北京华松情况介绍
    （1）基本情况
    北京华松于2000年1月19日在北京市工商行政管理局注册成立，经历次股权变更及增资扩股后，目前该公司注册资本6,050万元，其中万方源出资3150万元，占注册资本的52.07%股权；万方控股出资1,550万元，占注册资本的25.62%；自然人杨红出资1350万元，占注册资本的22.31%。法定代表人：张晖，注册地址：北京市朝阳区光华路丙12号801室，工商注册号：110000001170082，税务登记证号码：京税证字 110101722614768 号，经营范围包括：房地产开发、销售商品房、房地产信息咨询等。股权结构如下：
    股东名称 出资金额  （万元） 股份比例
    北京万方源房地产开发有限公司 3150 52.07
    万方控股投资（集团）有限公司     1550 25.62
    杨红（自然人）     1350 22.31
    合计     6050 100%
    （2）主要经营项目描述--"裕景华庭"项目
    北京华松主要从事房地产开发业务，目前正在开发建设的"裕景华庭"项目坐落于北京市朝阳区望京新城A5区429号，为一栋邻街板式住宅，地上18层，地下3层，占地面积8,382.07平方米，规划建筑面积53,400平方米，实际建筑面积53,186.74平方米，其中地上1～2层为公建，建筑面积4,912.93平方米，地上3～18层为高档公寓，建筑面积33,177.58平方米，另有地下车位151个，建筑面积7,553.75平方米，地下自行车库545.14平方米，其余部分为人防工程和物业用房。
    "裕景华庭"定位为高档商务公寓住宅项目，规划设计打造望京高品质国际化的商务公寓，项目规划的游泳池在望京各项目中独一无二。目标客户群定位于望京周边包括国贸、三元桥、燕莎、丽都、首都机场和亚运村等区域对高档居住产品有居住或投资需求的人群、望京本地已置业的居住人群以及对望京核心区域住宅有需求的外籍、外地公司或个人。
    "裕景华庭"项目于2004年取得延期立项报告，2005年2月取得土地使用权证，2006年4月取得建设用地规划许可证，2006年7月取得建设工程规划许可证，2006年8月取得建设工程施工许可证，2007年11月项目主体封顶并取得地上3～18层高档公寓的销售许可证。按施工进度，该项目将于2009年5月左右完工交房。
    据保守估算，"裕景华庭"开发建设完毕，总体将实现不低于15,885.21万元的净利润。具体测算如下表所示。根据销售进度，我公司预计2009年实现净利润5,906.86万元，2010年实现净利润10,933.11万元。
    裕景花园总投资与利润测算表
    单位：人民币元
    项    目 整 体 住宅 公建及车位
    收       入 798,827,600 578,025,000 220,802,600
    土 地 费 用 68,130,000 49,521,857 18,608,143
    前期工程费 10,000,000 7,268,730 2,731,270
    基础配套设施费/建安工程费/精装修/市政 313,000,000 227,511,248 85,488,752
    土地增值税 107,417,900 78,079,171 29,338,729
    销售广告费用 10,321,400 7,502,347 2,819,053
    管理费用 10,000,000 7,268,730 2,731,270
    财务费用7％*2年 24,220,000 16,954,000 7,266,000
    营业税金及附加 43,935,518 31,791,375 12,144,143
    总成本合计 587,024,818 425,897,457 161,127,361
    利润总额 211,802,782 152,127,543 59,675,239
    利 润 率 27% 26% 27%
    所 得 税 52,950,696 38,031,886 14,918,810
    净 利 润 158,852,087 114,095,657 44,756,430
    净利润率 20% 20% 20%
    注：上表中，项目建设成本包括土地费用、前期工程费用、基础配套设施费/建安工程费/精装修/市政、管理费用和财务费用。
    （3）北京华松的审计情况
    根据中喜出具的中喜审字[2008]第02144号《审计报告》，截至2007年12月31日，北京华松总资产为298,715,151.33元，负债总额为255,608,028.41元，净资产为43,107,122.92元。2007年度，北京华松实现净利润－554.28万元。
    （4）北京华松的评估情况
    天健评估接受万方源的委托，以2007年12月31日为评估基准日，对北京华松的相关资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2008）第15号《评估报告》。评估采用资产基础法，对北京华松的价值进行分析测算，反映了纳入评估范围内资产在评估基准日的公允价值。评估结果如下：
    评估主要采用资产基础法评估，得出北京华松净资产价值在评估基准日2007年12月31日的评估值为14,640.66万元，评估值比调整后账面值4,310.71万元增值10,329.95万元，增值率为239.63%。
    
    2、北京天源简介
    （1）基本情况
    北京天源房地产开发有限公司成立于1999年9月6日，经历次股权变更及增资后，注册资金7000万元，其中，万方源占91.43%,北京市顺义区仁和资产运营中心占8.57%。法定代表人：张长平，办公地点为顺义区石园南区32号楼1单元，注册号为110000000859124。当前股权结构为：
    股 东 名 称 出资金额（万元） 股份比例（％）
    北京万方源房地产开发有限公司 6400 91.43
    北京市顺义区仁和镇资产运营中心 600 8.57
    合计 7000 100
    （2）主要经营项目简介--北京顺义区太平村土地一级开发一期项目
    北京天源主要从事土地一级开发，正在开发的项目为：北京顺义区24.5万平米（367.5亩）太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目。
    北京顺义区太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目，由北京天源通过招投标取得土地一级开发权，投标报价80,372.32万元。已于2007年6月22日收到北京市国土局签发的项目中标通知书，并于2007年6月27日签署委托协议。根据该委托协议，该项目要求于2009年8月完成。
    顺义区太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目位于顺义老城区中心地带，是顺义新城区规划中心，地处老城区、新城区、别墅区、减河交界处，优越的区位关系使得该区域成为建立完善的综合服务体系和适宜居住环境的首选，以此来实现城乡良性互动，促进整个北京和顺义地区的综合平衡发展。
    太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目用地总面积为24.5公顷，包括太平村村民宅基地、太平村集体企业用地、国有企事业单位用地和国有土地私有住宅用地。其中集体土地312.70亩（宅基地161.00亩，村集体企业土地8.50亩，村街道及空地108.70亩，公建设施占地34.50亩），国有土地54.80亩。
    一期土地一级开发完毕，进入土地市场交易土地总面积24.50公顷，其中建设用地面积17.26公顷（其中保留用地面积约1.92公顷，文化保护用地约0.02公顷），代征道路与用地绿化