证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2023-003
中 润资源投资股份有限公司
关于签署重大资产置换框架协议暨筹划重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“中润资源”、“上市公司”）拟将其持有的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权、应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权（以下简称“应收佩思债权”），与深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司（New King International Limited ，以下简称“新金国际”）51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。本次签署附生效条件的《重大资产置换框架协议》（以下简称《框架协议》）仅为交易各方的初步意向，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易的交易对方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。由于本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易置出资产、置入资产的交易作价尚未最终确定，根据置出资产、置入资产最近一年及一期的财务数据，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问和评估、审计机构等中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。
3、上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
4、在本次交易相关的审计及评估等工作完成后，公司将与交易对方另行签署正式的书面协议或补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
5、本次交易尚存在不确定性，公司将根据后续合作进展情况，按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司目前主营业务为矿业投资与房地产开发建设、自有房产的出租。近年来，中央坚持“房住不炒”的基调不变，房地产市场投资速度明显放缓，长远看，房地产市场高速增长阶段已经结束，消费属性和民生属性将进一步加强。公司主营房地产业务的子公司淄博置业运营的房产项目主要位于山东省淄博市，受国家政策、地域及资金影响，已大幅缩减房产项目的开发建设与投入。同时，公司通过多年矿产资产的运营，积累了一定的矿山开发经验和人才团队。公司拟全力聚焦矿产类的主营业务，在矿业产业链上、下游发展，培育新的业务增长点。
基于公司以上业务发展规划及盘活资产的考虑，公司拟与马维钛业签署附生效条件的《框架协议》，公司将其持有的淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100%股权、应收佩思债权，与马维钛业持有的新金国际 51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。本次签署的《框架协议》仅为交易各方的初步意向，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
本次交易的交易对方为马维钛业，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。由于本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易置出资产、置入资产的交易作价尚未最终确定。根据置出资产、置入资产最近一年及一期的财务数据，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组上市公司拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
2023 年 1 月 9 日，公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司<重大资产置换预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换框架协议>的议案》等相关议案。在本次
交易相关的审计及评估等工作完成后，公司将与交易对方另行签署正式的书面协议或补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、深圳马维钛业有限公司的基本信息
企业名称 深圳马维钛业有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2017年5月22日
法定代表人 严高明
注册资本 1,670万元人民币
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
统一社会信用代码 91440300MA5EJ6YK95
一般经营项目是：钛矿产品的销售；钛合金产品的研发、技术咨询；
矿产项目投资、科技项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易（不
经营范围 含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动），许可经营项目是：钛矿产品的加工。
2、马维钛业股权结构及股权控制关系
截至本公告日，马维钛业股权控制结构如下图所示：
根据马维钛业的股权结构及马维钛业出具的专项说明，马维钛业无实际控制人。
3、马维钛业主营业务
马维钛业为控股型公司，持有新金国际 51%股权，以及 Mawei Mining Company Limited
（中文名称：马维矿业有限公司，以下简称“马维矿业”）全部股权。新金国际的主要资产为马维矿业的股权，马维矿业持有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务；马维矿业尚未实际开展业务。
4、最近一年主要财务数据
马维钛业最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产合计 723.14
负债合计 305.18
所有者权益合计 417.96
项目 2021 年度
营业收入 0
利润总额 -16.94
净利润 -16.94
5、与上市公司之间的关联关系情况说明
在本次交易进行前，马维钛业与中润资源不存在关联关系。本次交易后，马维钛业亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
6、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本公告披露日，马维钛业已出具承诺：
“（1）截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（2）本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（3）本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（4）本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全
体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”
经查询，马维钛业不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
置出资产情况：
（一）山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权
1、基本情况
企业名称 山东中润集团淄博置业有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2002 年 7 月 29 日
法定代表人 赵虎
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 淄博高新区中润华侨城北商业楼 7 号
统一社会信用代码 91370303740994186H
经营范围 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、产权及控制关系
截至本公司披露日，淄博置业的股权结构如下：
中润资源
100%
淄博置业
3、主营业务发展情况
淄博置业主要从事房地产开发经营，经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的商品房、自有商业性用房的出租。公司的房地产开发项目主要为“淄博·华侨城”，华侨城项目位于淄博市高新区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。
4、最近一年一期主要财务数据
截至本公告披露日，淄博置业的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。淄博置业最近一年一期的主要财务数据如下：
