张家界旅游开发股份有限公司
              关于重大购买、出售资产实施结果的公告 
 
    2001年9月27日，本公司四届十三次董事会审议通过了《关于拟进行重大资
产购买、出售及关联交易的议案》， 2001年10月29日召开2001年第三次临时股
东大会，在本次重组关联股东回避表决的情况下，与会其他股东审议通过了关
于进行重大资产重组的议案。现根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买
或出售资产行为的通知》有关规定的要求，将上述资产重组的实施情况公告如
下： 
　　一、关于本次重组中本公司购买资产的过户情况 
　　1、购买资产中湖南张家界武陵源旅游有限公司99%的股权、湘西猛洞河旅
游开发有限公司75%的股权、保利（湖南）实业发展有限公司（已更名为张家
界宝峰湖旅游实业发展有限公司）75%的股权已过户至本公司名下，上述企业
均在所在地工商部门办理了相应的变更登记手续，其中湘西猛洞河旅游开发有
限公司、张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司作为外商投资企业已经领取了变
更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；
    2、根据《资产购买与出售协议》的约定，本公司应购进的公寓面积为
8636.95平方米；本公司目前已合法取得经评估的6930.67平方米公寓所有权
（长房权证岳麓字第00157200、00157199号《房屋所有权证》）；对于应购
买但过户没有实现的1705.28平方米的公寓及其土地使用权，本公司控股股东
张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“张经开公司”）已经按照《资产
购买与出售协议》的9.2.4的承诺，以现金补足6,335,067.05元给本公司；
    3、根据《资产购买与出售协议》的约定，本公司应购入价值为
22,650,000元的土地使用权；因该土地使用权的过户无法实现，张经开公司
已经依照《资产购买与出售协议》的9.2.4的承诺，以现金补足22,650,000元
给本公司；
    4、综上所述，按照《资产购买与出售协议》的约定，本公司应购买的资
产已由张经开公司交付完毕。
    三、关于本次重组中本公司出售资产的过户情况 
　  1、出售资产中张家界国际大酒店公司53%的股权经法院裁定解冻后已过户
至张经开公司名下，湖南湘财三门软件有限责任公司90%的股权也已经过户至
张经开公司名下，上述企业均在所在地工商部门办理了相应的变更登记手续；
    2、本公司于2001年12月26日书面承诺，已为应收帐款等债权的转移至张
经开公司名下，向其履行了必要的书面通知义务；张经开公司于2001年12月
27日书面承诺，（1）张经开公司已合法承接依据《资产购买与出售协议》应
转移至其名下的债权；（2）若张经开公司在履行股份公司交付的债权时发生
纠纷，均与本公司无关，张经开公司因该等纠纷遭受的损失，均由张经开公司
自行承担；
    3、综上所述，按照《资产购买与出售协议》的约定，本公司应出售的资产
已交付给张经开公司。　
    三、关于债务豁免
    1、如前所述，本公司已按照《资产购买与出售协议》合法取得应购买资产，
并已将应出售资产交付给张经开公司。购入资产与出售资产价值的差价
79,075,653.6元，已依据《资产购买与出售协议》合法豁免；
    2、依据《债务转移及豁免协议》的约定，张经开公司需豁免股份公司债务
20,822,997.51元。该等债务的豁免程序已经完备（在本公司2001年第三次
临时股东大会审议通过了《债务转移及豁免协议》），张经开公司豁免股份公司
20,822,997.51元债务的行为已经生效；
    3、上述两项债务豁免共计99,898,651.11元。豁免的负债已计入本公司资
本公积。
    四、关于关联担保的解除
    本公司为三门软件在建设银行长沙市河西支行贷款2490万元提供担保事项，
经多方协商，建设银行长沙市河西支行同意免除本公司的担保责任，所签订的余
额为3000万元的最高额保证合同一并撤消。本公司将竭尽全力解除其他的关联担
保义务。
    本公司资产重组特聘专项法律顾问——湖南启元律师事务所为本次资产重
组的实施结果出具了法律意见书，该法律意见书同日一并公告。
      特此公告。

                                 张家界旅游开发股份有限公司 
　　                                  董　 事　 会　　　 
　　                                 2002年1月23日　　

                       关于张家界旅游开发
                   股份有限公司资产重组结果的
                          法律意见书

致：张家界旅游开发股份有限公司
    根据张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“股份公司”）与湖南启元律
师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》，本所接受委托担任股份
公司2001年度重大资产重组（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司重大收购或出
售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）和国务院证券管理部门的其它有
关规定，以及本所与股份公司签订的《聘请律师协议》的约定出具法律意见书。
    我们对股份公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行
审查判断，并据此出具法律意见。此外，（1）对于本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、股份公司、评估师、会
计师或其他单位出具的文件发表法律意见（2）对于我们所审核文件原件的真实
性和股份公司高级管理人员的证言及/或证词，我们没有再作进一步的核实。
    我们根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现对股份公司本次重组的结果出具法律意见如下：
    一．关于股东大会
    股份公司于2001年10月29日召开2001年第三次临时股东大会就本次重组
的相关事宜进行审议。
经核查，
    1．1 股份公司于2001年9月27日董事会决议进行资产重组和在2001年
10月29日召开股东大会，并于2000年9月29日在《中国证券报》上公告；
    1．2 本次重组的资产范围在董事会2000年9月27日公告后未发生任何变
化；
    1．3股份公司在2001年10月29日按《通知》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2001年修订本）》第7.2.4条第一款和股份公司《章程》的规定召开2001
年第三次临时股东大会，大会在股份公司关联股东张家界旅游经济开发有限公司
回避表决的情况下，合法有效通过了本次重组的议案；
    1．4 股份公司已聘请具有证券从业资格的律师为股份公司本次大会进行了
见证，并出具《见证书》。
据此，我们认为
   （ⅰ）本次股东大会的召开程序符合现行法律法规的要求；
   （ⅱ）本次股东大会的表决程序符合法律的规定；
   （ⅲ）本次股东大会产生的资产重组决议合法有效。
    二．关于本次重组的其他法律程序
    经核查，
    2．1 根据《通知》的要求，股份公司已公告评估机构出具的评估报告，湘财
证券有限责任公司出具的《独立财务报告》，湖南启元律师事务所出具《法律意
见书》以及股份公司监事会对本次重组的意见。
    2．2 根据《通知》的要求，就本次资产重组，公司已经向中国证监会及中国
证监会长沙特派员办事处报送备案材料。
据此，我们认为，
    （ⅰ）股份公司已依法履行本次重组的信息披露义务；
    （ⅱ）股份公司已依法向国家证券监管部门履行必要的报告工作。
    三．关于本次重组中股份公司购入资产的移交
    根据，《资产购买与出售协议》，股份公司拟购入资产包括学校公寓、土地使
用权和长期投资，经核查：
    3．1 关于张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司75%股权的取得
    3．1．1 经湖南省人民政府出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
批准，张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（以下简称“宝峰湖公司”）中方股
东已变更为股份公司，股份公司合法持有宝峰湖公司75%的股权；
    3．1．2 宝峰湖公司已在张家界市工商行政管理局完成股权变更登记手续。
    3．2 关于张家界武陵源旅游有限公司（以下简称“武陵公司”）99%股权的
取得
    3．2．1 武陵公司已于2001年10月31日在张家界市工商行政管理局完成
了内资企业的登记手续，合法取得了注册号为4308001000101号《企业法人营业
执照》；
    3．2．2 根据武陵公司的工商登记资料及《章程》，股份公司现持有武陵公
司99%的股权。
    3．3 关于湘西猛洞河旅游开发有限公司75%股权的取得
    3．3．1 湘西自治州招商局已以（2001）州外经贸企管字第60号《关于湘西
猛洞河旅游开发有限公司变更股权的批复》，书面同意猛洞河公司的股权结构
调整为股份公司持有75%，香港振升投资发展有限公司持有25%；
    3．3．2 猛洞河公司已取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，
书面确认股份公司持有猛洞河公司75%股权；
    3．3．3 猛洞河公司已在湘西土家族苗族自治州工商行政管理局完成了股权
变更登记手续；
    3．4 关于拟购进学校公寓的交付
    3．4．1 根据长沙市房地产管理局为中加国际学校核发的长房权证岳麓字
第00179033、00179034号《房屋所有权证》，股份公司本次拟购进的公寓面积
为8636.95平方米；
    3．4．2根据长沙市房地产管理局核发的长房权证岳麓字第00157200、
00157199号《房屋所有权证》，股份公司已合法取得经评估的6930.67平方米公
寓所有权；
    3．4．3 对于拟购买但过户没有实现的1705.28平方米的公寓及其土地使用
权，张经开公司已按照《资产购买与出售协议》9.2.4的承诺，以现金补足
6335067．05元给股份公司。
    3．5 关于土地使用权的交付
    3．5．1 根据《资产购买与出售协议》，股份公司拟购入价值为22650000
元的土地使用权；
    3．5．2 因该土地使用权的过户无法实现，张经开公司已依照《资产购买
与出售协议》9.2.4的承诺，以现金补足22650000元给股份公司。
    据此，我们认为：张经开公司已依照《资产购买与出售协议》的约定，将
股份公司拟购入的资产交付给股份公司。
    四．关于股份公司拟出售资产的移交
    经核查，
    4．1 截止2001年10月31日，股份公司已为出售湖南湘财三门软件有限责
任公司股权办理了完备的过户手续；
    4．2 在湖南省张家界市中级人民法院出具（2001）张民保字第1-2号《民
事裁定书》，书面同意股份公司持有的张家界国际大酒店冻结解除后，股份公
司已为出售该等股权办理了完备的过户手续；
    4．3 股份公司于2001年12月26日书面承诺，已为应收帐款等债权的转移，
向相应的债务人履行了必要的书面通知义务；
    4．4 张经开公司于2001年12月27日书面承诺，（1）张经开公司已合法承
接依据《资产购买与出售协议》应转移至其名