证券简称：粤高速A 证券代码：000429

                  广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份购买资产之重大资产重组预案

　　证券简称：粤高速A、粤高速B 
    证券代码：000429、200429 
    上市地：深圳证券交易所
　　广东省高速公路发展股份有限公司向广东省高速公路有限公司发行股份购买资产之重大资产重组预案
　　（广州市越秀区白云路83号）
　　独立财务顾问
　　2008  年6 月12 日
　　公司声明
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　尽管目标资产审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
　　本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
　　特别提示
　　1、广东省高速公路发展股份有限公司（"本公司"、"粤高速"）计划向其控股股东广东省交通集团有限公司（"广东交通集团"）的全资子公司广东省高速公路有限公司（"省高速"）发行A 股股票，收购省高速持有的广州深佛高速公路有限公司（"深佛公司"）100%的股权。截至本预案出具之日，广东交通集团直接和间接持有粤高速42.15%的股权（其中通过省高速及其下属子公司持有粤高速1.64%的股权）。
　　2、本次发行股份购买资产的总体方案已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
　　3、本公司拟通过向特定对象省高速非公开发行A 股股票支付收购对价。目标资产的预估值约为42亿元，用此预估值计算的本次发行A 股股票总量为476,190,476 股，全部向省高速发行。本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第八次会议决议公告日，发行价格等于定价基准日前二十个交易日粤高速A 股股票均价（公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格做相应调整）。本次交易价格将以经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据目标资产经具有证券从业资格的中介机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的具体价格确定。
　　4、深佛公司为省高速的全资子公司，省高速拟将其拥有的深汕高速公路西段（"深汕西"）的资产和负债无偿划转至深佛公司。目前深汕西无偿划拨范围内的全部资产和负债由省高速划转至深佛公司的产权变更登记手续尚未办理完毕，如果由于任何原因导致深汕西相关资产的产权不能由省高速办理到深佛公司名下，本次交易方案将不能实施。
　　5、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括：取得本公司股东大会对本次交易的批准，国有资产监督管理部门对于评估结果的备案或核准，交通行业主管部门对于收费公路权益转让的批准，中国证券监督管理委员会（"中国证监会"）对本次交易的审核通过和中国证监会核准广东交通集团和省高速免于以要约方式增持股份的申请。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　6、按照国务院纠风办、交通部、公安部《关于贯彻落实中央决策部署确保鲜活农产品运输通畅的紧急通知》文件精神，2008年1月，广东省交通厅发出《转发关于贯彻落实中央决策部署确保鲜活农产品运输畅通的紧急通知》，在2008年1月26日至2月5日期间，对运输鲜活农产品车辆一律优先、免费放行。2008年2月1日，交通部发出《关于延长鲜活农产品运输"绿色通道"应急机制时限的紧急通知》，据此，广东省交通厅发出《转发交通部关于延长鲜活农产品运输"绿色通道"应急机制时限的紧急通知》，根据通知，在2008年2月6日至3月31日期间，对整车并合法装载的运输鲜活农产品车辆免收通行费。在1月26日至3月31日期间，本公司控股的佛开高速和广佛高速分别因"绿色通道"免收通行费约1,097万元和825万元；同时，本公司部分参股项目也因此受到了不同程度的影响，因绿色通道减少的本公司投资收益约为约465万元。
　　根据广东省交通厅《关于将鲜活农产品运输"绿色通道"全免通行费政策延长到今年年底的紧急通知》，今年广东省鲜活农产品绿色通道免费政策延长至年底，本公司预计，"绿色通道"将对本公司和目标公司2008年的通行费收入以及盈利水平产生一定的负面影响。
　　目  录
　　释  义.................................................................................................................       ..........6
　　第一章  本次发行股份购买资产方案概要.............................................................................8
　　一、本次发行股份购买资产的背景和目的......................................................................8
　　二、上市公司基本情况介绍..............................................................................................9
　　三、发行对象及其与公司的关系....................................................................................17
　　四、本次发行股份购买资产方案的主要内容................................................................17
　　五、本次发行是否构成关联交易....................................................................................19
　　六、本次发行是否导致公司控制权变化........................................................................19
　　七、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................................19
　　八、本次交易的进展情况................................................................................................20
　　第二章  发行股票对象的基本情况.......................................................................................21
　　一、省高速基本情况........................................................................................................
　　二、省高速股权结构........................................................................................................
　　三、省高速下属企业情况................................................................................................23
　　四、省高速主营业务情况................................................................................................25
　　五、省高速主要财务数据................................................................................................25
　　六、本预案披露前24个月内省高速与粤高速之间重大交易事项..............................25
　　七、省高速的声明和承诺................................................................................................28
　　第三章  目标资产的基本情况...............................................................................................29
　　一、收购前后的股权结构................................................................................................29
　　二、目标公司基本情况....................................................................................................30
　　三、目标资产的预估值....................................................................................................32
　　四、目标资产的盈利预测................................................................................................32
　　第四章  本次交易协议........................................................................................................
　　第五章  董事会关于本次发行股份购买资产 对公司影响的分析.....................................37
　　一、对公司业务的影响....................................................................................................37
　　二、对公司财务状况和盈利能力的影响........................................................................37
　　三、对公司的其他影响........................................................