国浩律师集团（杭州）事务所
关 于
杭州凯地丝绸股份有限公司资产重组方案实施结果的
法律意见书
敬启者：
国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执
业资格以及证券业从业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”）、中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）75号《关于规范上市公司重
大购买或出售资产行为的规定》及证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大
购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，受杭州凯地丝绸股份有限公
司（以下简称“凯地丝绸”）委托作为特聘专项法律顾问，就凯地丝绸与浙江华
龙实业发展总公司（以下简称“华龙实业”）、浙江东普实业有限公司（以下简
称“东普实业”）进行的资产置换与资产出售事宜的实施结果出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所审查了凯地丝绸和华龙实业、东普实业提供的与
本次资产置换与资产出售事宜有关文件的复印件及本所认为所需的其他文件，同
时向凯地丝绸、华龙实业、东普实业及有关各方做出了所需的查问和咨询。凯地
丝绸及华龙实业、东普实业已向本所承诺，一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
对该等事实的了解及有关法律、法规的理解发表法律意见。本所仅就本次资产置
换与资产出售事宜发表法律意见。本法律意见书仅供凯地丝绸与华龙实业、东普
实业之资产置换与资产出售事宜使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所依法对在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽 责精神，对凯地丝绸、华龙实业和东普实业提供的文件和
有关事实进行了核查和验证，现就凯地丝绸资产置换与资产出售的结果出具如下
法律意见：
一、资产置换和资产出售的方案与批准
根据凯地丝绸董事会的决议、股东大会的决议、有关资产置换的协议及各
有关中介机构出具的专业性意见，并经本所律师核查，凯地丝绸的资产置换和
资产出售方案及批准如下：
（一）资产置换
凯地丝绸以其拥有的凯地丝绸印染厂的部分资产和凯地丝绸服装厂的部分
资产经评估价值计125,393,099元转让给华龙实业。华龙实业将其持有的英特药
业的99%股权计164,420,046元转让给凯地丝绸。转让的差额部分37,382,746.54
元，由凯地丝绸向华龙实业支付现金。经本所律师核查，有关上述资产置换的行
为已办理如下有关手续：
1、对于置换的资产包括英特药业99%的股权、凯地丝绸印染厂的部分资产
和凯地丝绸服装厂的部分资产已经浙江天健资产评估有限公司评估，评估结果
均已获得浙江省财政厅的确认。
2、上述资产置换中所涉及的国有土地使用权已经浙江省地产评估咨询中心
有限公司评估，并经浙江省国土资源厅备案。
3、上述资产置换已经2001年12月30日召开的凯地丝绸2001年度第三次临时
股东大会决议批准和华龙实业的控股股东浙江省建筑材料集团有限公司（该公
司为浙江省人民政府授权经营的国有独资公司）批准。
（二）资产出售
根据凯地丝绸董事会于2001年11月18日所通过的《重大资产出售暨关联交
易议案》，凯地丝绸将其在控股子公司浙江凯地房地产开发有限公司所持有的
84%的出资权转让给东普实业，作价1600万元。
根据2001年12月30日召开的凯地丝绸2001年度第三次临时股东大会决议，
凯地丝绸股东大会未批准凯地丝绸董事会的上述资产出售方案。
经本所律师核查，凯地丝绸的资产出售方案未实施。
二、有关资产置换的信息披露
根据凯地丝绸的信息披露，凯地丝绸在公布其资产置换和资产出售方案后
，进行了如下的信息披露：
1、2001年11月21日，凯地丝绸董事会公布了本次资产置换和资产出售的方
案及有关资产重组后是否与控股股东间产生关联交易和形成同业竞争的说明、浙
江天健资产评估有限公司出具的《浙江英特药业有限责任公司资产评估报告》、
《杭州凯地丝绸股份有限公司附属凯地丝绸印染厂部分资产的评估报告》、《杭
州凯地丝绸股份有限公司部分资产的评估报告》、《浙江凯地房地产开发有限公
司资产评估报告》、浙江省地产评估咨询中心有限公司《浙江英特药业有限责任
公司资产重组杭州
五、宗土地估价评估报告书》、国浩律师集团（上海）事务所《关于杭州凯
地丝绸股份有限公司资产重组方案的法律意见书》和国泰君安证券股份有限公司
《关于杭州凯地丝绸股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
》。
2、2001年12月22日，凯地丝绸董事会公布浙江省地产评估咨询中心有限公
司《关于对调整英特药业土地评估结果的说明》及调整后的《杭州五宗土地估价
评估报告书》、国浩律师集团（上海）事务所《关于杭州凯地丝绸股份有限公司
资产重组方案的补充法律意见书》和国泰君安证券股份有限公司《关于杭州凯地
丝绸股份有限公司重大资产重组暨关联交易之补充独立财务顾问报告》。
3、资产置换进展披露
2001年12月22日，凯地丝绸就本次资产置换中英特药业土地使用权事项补充
公告。2002年1月10日、2002年2月7日、2002年3月9日、2002年4月30日凯地丝绸
就宽限期资产重组进展情况在《证券时报》上进行了四次公告。
4、定期信息披露
2001年4月20日，凯地丝绸在《证券时报》上公告其2001年度报告。
2002年4月30日，凯地丝绸在《证券时报》上公告其2002年第一季度报告。
本所律师经核查凯地丝绸有关本次资产置换和资产出售的信息披露，确认凯
地丝绸有关本次资产置换和资产出售的信息披露符合《证券法》、《公司章程》
和中国证券监督管理委员证监公司字（2000）75号《关于规范上市公司重大购买
或出售资产行为的规定》及证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》等的有关规定。
三、有关资产置换的实施结果
根据本所律师核查，凯地丝绸的有关资产置换结果如下：
（一）关于凯地丝绸置入的资产
1、根据凯地丝绸与华龙实业订立的《资产置换协议》及其《补充协议》，英
特药业的99%的股权已于2002年3月28日办理了英特药业的股权过户登记手续，并
在英特药业工商注册机关浙江省工商行政管理局办理工商变更登记。
2、凯地丝绸与华龙实业已确认英特药业的99%股权已归属于凯地丝绸。
（二）关于凯地丝绸置出资产
1、根据凯地丝绸与华龙实业订立的《资产置换协议》及其《补充协议》，凯
地丝绸置出的资产为凯地丝绸印染厂（凯地丝绸之无独立法人资格分支机构）的
部分资产和凯地丝绸服装厂（凯地丝绸之无独立法人资格分支机构）的部分资产。
2、经本所律师查验，华龙实业已经确认已接受凯地丝绸的上述资产。
3、根据杭州市萧山区房地产管理处2002年4月25日出具的证明，杭州凯地丝
绸股份有限公司资产置换所涉及的置出的房地产产权证已注销，由受让方办理变
更过户手续。
4、经本所律师查验，凯地丝绸置出的三宗共计面积139661.39平方米以出让
方式获得的国有土地的《国有土地使用证》已办至浙江达利凯地丝绸有限公司名
下。根据华龙实业的说明其已将收到的凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂的部分
资产出售给香港达利服装有限公司，浙江达利凯地丝绸有限公司为香港达利服装
有限公司在杭州的合资企业。华龙实业已承诺其将置换的凯地丝绸印染厂和凯地
丝绸服装厂的部分资产出售给香港达利服装有限公司时可能引起的任何争议及可
能发生的任何损失，一律由华龙实业承担。
（三）关于资产置换的差价的支付
根据凯地丝绸与华龙实业订立的《资产置换协议》及其《补充协议》。凯地
丝绸应向华龙实业支付资产置换的差价为37382746.54元。经本所律师核查，凯地
丝绸于2001年12月31日向华龙实业支付资产置换差价款3000万元，2002年2月25日
向华龙实业支付资产置换差价款7382746.54元。本所律师确认，凯地丝绸向华龙实
业支付的资产置换的差价款已经支付完毕。
（四）资产置换中的其他费用
根据凯地丝绸与华龙实业2001年11月18日订立的《资产置换协议书》，其中第
五条规定“凯地丝绸附属企业凯地丝绸印染厂和凯地丝绸服装厂之部分资产作价抵
偿给华龙实业后，凯地丝绸将不再从事丝绸印染、服装加工和销售业务，与上述业
务有关的凯地丝绸生产、经营及管理人员华龙实业根据国家有关政策规定予以安置
、，费用另行协商。经本所律师核查，华龙实业和凯地丝绸均已确认，凯地丝绸印
染厂和凯地丝绸服装厂职工已经全部安置，凯地丝绸已为职工安置支付费用10,135
389.91元。
（五）关于资产出售
根据凯地丝绸与东普实业订立的《资产出售协议书》规定，“本次资产出售须
经凯地丝绸股东大会审议批准后生效”。由于2001年12月30日凯地丝绸2001年第三
次临时股东大会未批准资产出售的议案，即未批准凯地丝绸将其在控股子公司浙江
凯地房地产开发有限公司所持有的84%的出资权转让给东普实业，因此，凯地丝绸
与东普实业订立的《资产出售协议书》未发生法律效力，即协议双方无须承担履行
义务。
结论意见：
综上所述，本所律师确认，凯地丝绸资产出售方案因未通过股东大会的批准而
被取消；凯地丝绸资产置换的工作已经按其与华龙实业订立的《资产置换协议书》
和《补充协议》的规定履行完毕。
本法律意见书出具日为：二零零二年五月二十一日
本法律意见书正本伍份
国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：沈田丰 徐旭青
