000411 深市 英特集团

股票代码：000411          股票简称：英特集团        上市地点：深圳证券交易所
        浙江英特集团股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

              类别                              交易对方名称

                                    浙江省国际贸易集团有限公司

发行股份及支付现金购买资产

                                    浙江华辰投资发展有限公司

募集配套资金                      浙江康恩贝制药股份有限公司

                      独立财务顾问

                  二〇二三年二月


                上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

  中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

  1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

  2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

  3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

  4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  特此声明。


                中介机构声明

  财通证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，财通证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  浙江天册律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，浙江天册律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，大华会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  坤元资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，坤元资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                    目 录


上市公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构声明......4
目 录...... 5
释 义...... 11
重大事项提示......15
 一、本次交易方案概述...... 15
 二、标的资产评估及交易作价情况...... 16
 三、发行股份及支付现金购买资产...... 16
 四、募集配套资金...... 21
 五、本次交易不构成重组上市...... 24
 六、本次交易构成重大资产重组...... 24
 七、本次交易构成关联交易...... 25
 八、业绩承诺与补偿安排...... 25
 九、本次交易对上市公司的影响...... 25
 十、本次交易需履行的批准程序...... 28
 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 29
 十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 40 十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 40
 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 40
 十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 44
重大风险提示 ...... 45
 一、与本次交易相关的风险...... 45
 二、与标的资产经营相关的风险...... 47
 三、其他风险...... 52
第一节 本次交易概况 ...... 53
 一、本次交易的背景和目的...... 53

 二、本次交易方案概述...... 56
 三、标的资产评估值及交易作价情况...... 57
 四、发行股份及支付现金购买资产...... 57
 五、募集配套资金...... 62
 六、本次交易不构成重组上市...... 65
 七、本次交易构成重大资产重组...... 65
 八、本次交易构成关联交易...... 66
 九、本次交易对上市公司的影响...... 66
 十、本次交易实施需履行的批准程序...... 69
第二节 上市公司基本情况 ...... 70
 一、上市公司基本情况简介...... 70
 二、上市公司设立和历次股本变动情况...... 70
 三、最近三十六个月控制权变动情况...... 77
 四、控股股东及实际控制人情况...... 78
 五、上市公司主营业务发展情况...... 79
 六、最近三年一期重大资产重组情况...... 80
 七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 81
 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明...... 82
第三节 交易对方基本情况 ...... 99
 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 99
 二、募集配套资金的发行对象...... 108
 三、交易对方之间的股权控制关系...... 120
 四、与上市公司之间存在的关联关系...... 120
 五、与本次交易相关方之间存在的关联关系...... 121
 六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员候选人的情况...... 121
 七、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况...... 121
第四节 交易标的基本情况 ...... 122
 一、交易标的基本情况...... 122
 二、历史沿革...... 122
 三、股权结构及控制关系...... 131
 四、下属企业情况...... 132
 五、主营业务发展情况...... 161

 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 184
 七、主要财务指标...... 231
 八、关于股东出资及合法存续的情况说明...... 232
 九、最近三年进行评估、估值或交易的情况...... 233
 十、报告期的会计政策及相关会计处理...... 233
 十一、交易标的涉诉情况...... 241
 十二、经营合规情况...... 248 十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

  ...... 251 十四、对英特药业及其控股子公司生产经营存在重大影响的业务资质、许可及法律
 规定的强制认证文件取得情况...... 252
第五节 发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 269
 一、交易对价及支付方式...... 269
 二、发行股份的种类、面值及上市地点...... 269
 三、定价基准日、定价依据及发行价格...... 269
 四、发行对象和发行数量...... 271
 五、锁定期安排...... 272
 六、过渡期间损益归属...... 272
 七、滚存未分配利润安排...... 273
 八、决议有效期...... 273
第六节 募集配套资金情况 ...... 274
 一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 274
 二、定价基准日、定价依据及发行价格...... 274
 三、发行对象和发行数量...... 275
 四、锁定期安排...... 275
 五、募集配套资金具体情况...... 276
 六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度...... 282
 七、本次募集配套资金失败的补救措施...... 282 八、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收
 益...... 283
 九、滚存未分配利润安排...... 283
 十、决议有效期...... 283

第七节 标的资产评估情况 ...... 284
 一、标的资产定价原则...... 284
 二、标的资产评估的基本情况...... 284
 三、评估假设...... 287
 四、英特药业收益法评估情况...... 288
 五、英特药业资产基础法评估情况...... 327
 六、引用其他机构报告情况...... 345
 七、特别事项说明...... 346
 八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响...... 357
 九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 358 十、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独
 立意见...... 369
第八节 本次交易的主要合同 ...... 371
 一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议...... 371
 二、非公开发行股份认购协议及补充协议...... 377
 三、盈利预测补偿协议...... 381
第九节 本次交易合规性分析 ...... 387
 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 387
 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 391
 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 391
 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定...... 394
 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定...... 395 六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
 的说明...... 396