证券代码：689009 证券简称：九号公司
九号有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
九号有限公司
二零二三年一月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《九号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲细则》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）对应的存托凭证，来源为九号有限公司（以下简称“九号公司”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）向存托人发行公司 A 类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证或从二级市场回购的公司存托凭证。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的存托凭证，该等存托凭证对应的基础股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票对应存托凭证在归属前，不享有公司存托凭证持有人权利，并且该限制性股票对应存托凭证不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 112.3979 万股限制性股票对应的 1,123.9790
万份存托凭证，占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数 71,298.3140 万份的1.58%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司 2022 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划、2019 年限制
性股票激励计划、上市前期权计划（2015 年期权计划、创始人期权计划、2019 年期权计划）尚在有效期内。截止本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的存托凭证总份数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司存托凭证总份数的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票对应的存托凭证，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司存托凭证总份数的 1.00%。
四、本计划限制性股票对应存托凭证的授予价格为 23 元/份。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票对应存托凭证授予价格和份数将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 147 人，占公司员工总数 3,523 人（截
至 2021 年 12 月 31 日）的 4.17%，包括公司公告本激励计划时在本公司或子公司
（含直接或间接持股的子公司、协议控制的境内外全资、控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他员工。
六、本激励计划有效期自限制性股票对应存托凭证授予之日起至激励对象获授的限制性股票对应存托凭证全部归属或作废失效之日止，最长不超过 120 个月。激励对象获授的限制性股票对应存托凭证将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司未设置监事会，参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票对应存托凭证提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票对应存托凭证失效。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
声 明...... 2
特别提示 ...... 3
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 限制性股票对应存托凭证的激励方式、来源、数量和分配 ...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 14第七章 限制性股票对应存托凭证的授予价格及授予价格的确定方法 ..... 17
第八章 限制性股票对应存托凭证的授予与归属条件 ...... 19
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 23
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 26
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理 ...... 29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 33
第十四章 附则...... 36
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
九号公司/公司/本公司/上市公司 指 Ninebot Limited，中文名称：九号有限公司
本激励计划、本计划 指 九号有限公司 2023 年限制性股票激励计划
CDR/存托凭证 指 Chinese Depository Receipt，中国存托凭证
工商银行、存托人、存托机构 指 中国工商银行股份有限公司
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后分次获得并登记的存托凭证对应的基础股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票对应存托凭证
激励对象 指 的公司高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为
需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一份限制性股票对应存托凭证的
价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
票对应存托凭证全部归属或作废失效的期间
限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，
归属 指 上市公司通过存托人将存托凭证登记至激励对象账户
的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励
股票对应存托凭证所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票对应存托凭证激励对象满足获益条件后，
获授存托凭证完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》
《公司章程》 指 《九号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲
细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划、2019 年限制性股票激励计划、上市前期权计划（2015 年期权计划、创始人期权计划、2019 年期权计划）。
第三章 本激励计划的管理机构
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