证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-013
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召
开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该
议案尚需提交公司股东大会审议。
为了规范公司运行，完善公司治理，时根据《上市公司章程指引（2023 年
修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2023 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司
事务的董事或者经理担任。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：药品 第十四条公司的经营范围：以经依法登记的经营研发；化学药品原料药、化学药品制剂、卫生材 范围开展经营，包括：药品研发；化学药品原料料及医药用品、药用辅料及包装材料、消毒剂的 药、化学药品制剂、卫生材料及医药用品、药用制造；有机化学原料制造（不含危险及监控化学 辅料及包装材料、消毒剂的制造；有机化学原料品）；中药饮片加工；中成药、中药提取物的生产； 制造（不含危险及监控化学品）；中药饮片加工；农产品、化学药制剂、抗生素制剂、中药饮片、 中成药、中药提取物的生产；农产品、化学药制中成药、消毒剂销售；抗生素原料药、化学原料 剂、抗生素制剂、中药饮片、中成药、消毒剂销药的批发；中药材收购、销售；中草药种植；科 售；抗生素原料药、化学原料药的批发；中药材技信息咨询服务；互联网药品信息服务。（依法须 收购、销售；中草药种植；科技信息咨询服务；经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 互联网药品信息服务。（依法须经批准的项目，经
活动）。 相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十九条 公司各发起人的名称或姓名、认购的 第十九条 公司各发起人为湖南华纳医药投资合
股份数、出资方式和出资时间如下： 伙企业（有限合伙）、徐燕、姜策、徐悦菡、徐小
序 股东名称/姓 认购股份（股） 出资时间 出资方 强、泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）、九江鹊
号 名 式 山天权投资中心（有限合伙）、湖南鼎信恒祥股权
湖南华纳医药 净资产
1 投资合伙企业 37,312,000.00 2015.10.19 折股 投资企业（有限合伙）、刘侠、余旭亮、金焰、何
（有限合伙） 立伟、王世美，公司设立时出资方式为净资产折
2 徐燕 13,200,000.00 2015.10.19 净资产 股，出资时间为 2015 年 10 月 19 日。
折股
3 姜策 2,600,000.00 2015.10.19 净资产
折股
4 徐悦菡 352,000.00 2015.10.19 净资产
折股
5 徐小强 2,400,000.00 2015.10.19 净资产
折股
泰州中电弘泰 净资产
6 投资中心（有 4,500,000.00 2015.10.19 折股
限合伙）
九江鹊山天权 净资产
7 投资中心（有 1,750,000.00 2015.10.19 折股
限合伙）
湖南鼎信恒祥 净资产
8 股权投资企业 1,750,000.00 2015.10.19 折股
（有限合伙）
9 刘侠 500,000.00 2015.10.19 净资产
折股
10 余旭亮 1,500,000.00 2015.10.19 净资产
折股
11 金焰 3,036,000.00 2015.10.19 净资产
折股
12 何立伟 1,000,000.00 2015.10.19 净资产
折股
13 王世美 400,000.00 2015.10.19 净资产
折股
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出年度述职报告，最迟
应当在召开年度股东大会前披露。
第八十一条 ……
第八十一条 …… 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求股票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和 （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理 的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意 见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选
择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董 择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董
事不得委托非独立董事代为出席会议； 事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，
……
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席；
……
第一百零三条 …… 第一百零三条 ……
在上述情形下，公司应按相关规定进行改选，在 在上述情形下，公司应在 60 日内完成改选，在改改选出的董事就任前，拟辞职董事应当按照有关 选出的董事就任前，拟辞职董事应当按照有关法法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续 律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履履行职责。该董事的辞职报告应当在下任董事填 行职责。该董事的辞职报告应当在下任董事填补
补因其辞职产生的缺额后方能生效。 因其辞职产生的缺额后方能生效。
第一百一十条 …… 第一百一十条 ……
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。 委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人程，规范专门委员会的运作。董事会各专门委员 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门 作规程，规范专门委员会的运作。董事会各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细
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