证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-046
湖南华纳大药厂股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为 650.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,380.00 万股的 6.93%。其中，首次授予限制性股票 582.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,380.00 万股的 6.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.54%；预留68.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 9,380.00 万股的 0.72%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.46%。
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”） 等有关法律、行政法规、规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其 他长期激励机制的情形。
二、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股 票来源为公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通 股股票。
三、本激励计划拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 650.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 9,380.00 万股的 6.93%。其中，首次授予限制性股 票582.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,380.00万股的6.20%， 占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.54%；预留 68.00 万股，约占本激励计 划草案公布日公司股本总额 9,380.00 万股的 0.72%，占本激励计划拟授予限制性 股票总数的 10.46%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司 股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自 律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 52 人，占公司截至 2022 年 12 月
31 日员工总数 1103 人的 4.71%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员
以上激励对象中，不包括华纳药厂独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 国籍 制性股票 拟授出权益数 草案公布日股
数量（万 量的比例 本总额比例
股）
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员
高翔 董事、副总经理 中国 60.00 9.23 0.64
熊建科 副总经理 中国 60.00 9.23 0.64
蔡国贤 副总经理 中国 60.00 9.23 0.64
皮士卿 副总经理、核心技术 中国 50.00 7.69 0.53
人员
窦琳 董事会秘书、副总经 中国 40.00 6.15 0.43
理
曹湘琦 财务负责人 中国 10.00 1.54 0.11
周志刚 核心技术人员 中国 7.00 1.08 0.07
谭跃 核心技术人员 中国 6.00 0.92 0.06
小计 293.00 45.08 3.12
（二）其他董事会认为需要激励的人员
业务骨干人员（合计 44 人） 289.00 44.46 3.08
首次授予部分合计 582.00 89.54 6.20
（三）预留 68.00 10.46 0.72
合计 650.00 100.00 6.93
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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