证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2022-044
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 27 日召
开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该
议案尚需提交公司股东大会审议。
为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022 年修
订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，拟对《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）部分条款进行修订。主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护湖南华纳大药厂股份有限公司 第一条 为维护湖南华纳大药厂股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
关规定，制订本章程。 司章程指引》等其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
国公司登记管理条例》和其他法律、法规的规定 成立的股份有限公司。
成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在长沙注册 公司系由湖南华纳大药厂有限公司依法整体变更
登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 设立，于 2015 年 11 月 6 日在长沙市工商局注册
914301007279773228。 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
914301007279773228。
第六条 ……
（删除）公司因增加或者减少注册资本而导致注
册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或
减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，
并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
（新增）第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 应当经股东大会特别决议通过；公司因本章程第第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 以上董事出席的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。
（删除）公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
（新增）前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第四十条 …… 第四十一条
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条 公司对外担保，除应当经全体董事
第四十一条 公司下列对外担保行为，应在董事会 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
审议通过后提交股东大会审议： 的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。公司下列
…… 对外担保，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
……
（新增）（六）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司提供的担保。公司及
公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司
对外担保总额（含公司对控股子公司提供的担保
金额）与公司控股子公司对外担保总额之和。
上述担保金额的确定标准按照中国证监会、证券
交易所的相关规定执行。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产
生的损失依法承担连带赔偿责任。
董事会或者股东大会未审议通过本条规定的担保
事项的，各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住
所地或董事会确定的其它地点。股东大会应当设 所地或股东大会通知中列明的地点。股东大会应置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网 当设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十九条 经全体独立董事 1/2 以上同意，独
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
……召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 ……监事会或召集股东应在发出股东大会通知及决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，保且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 证同一事项的提案表决结果是明确的，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 …… 第五十七条 ……
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，
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