证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2023-012
上海艾为电子技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 2 月 20 日
限制性股票首次授予数量：478.00 万股，占目前公司股本总额 16,600 万
股的 2.88%
股权激励方式：第二类限制性股票
上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司 2022 年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东
大会的授权，公司于 2023 年 2 月 20 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2023 年 2 月 20 日为首次授予日，以 53.07 元/股的授予价格向 744 名激励
对象授予 478.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 12 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海艾为电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2022-046），受公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 12 月 24 日至 2023 年 1 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工
对本次激励对象提出的任何异议。2023 年 1 月 4 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《上海艾为电子技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-002）。
4、2023 年 1 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-004）。
5、2023 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划中 30 名激励对象因离职或岗位调整失去激励资格，根据相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，首次授予激励对象人数由 774 人调整为 744 人，上述 30 名激
励对象放弃的拟授予限制性股票数量，将调整分配至本激励计划确定的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为 478.00 万股。本次调整后的激励对象属于经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件范围，其作为公司 2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司
本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 20 日，并同意以 53.07 元
/股的授予价格向符合授予条件的 744 名激励对象授予 478.00 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2023 年 2 月 20 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 2 月 20
日，并同意以 53.07 元/股的授予价格向 744 名激励对象授予 478.00 万股限制性
股票。
（四）本次授予的具体情况
1、首次授予日：2023 年 2 月 20 日。
2、首次授予数量：478.00 万股，占目前公司股本总额 16,600 万股的 2.88%。
3、首次授予人数：744 人。
4、首次授予价格：53.07 元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首 25%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首 25%
股票第二个归属期 次授予之日起 3
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