证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2023-041
杭州宏华数码科技股份有限公司
关于收购山东盈科杰数码科技有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
标的名称：山东盈科杰数码科技有限公司（以下简称“标的公司”或“盈
科杰数码”）
交易内容简述：杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”
或“公司”）拟使用自有资金或自筹资金，以人民币 7,000.00 万元收购董瑛、谭 明、周京福持有的盈科杰数码 51%股权。本次交易完成后，公司持有盈科杰数码 51% 的股权，盈科杰数码将成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，本事项无需提交股
东大会审议。
风险提示：
（一）目标公司业绩承诺无法实现的风险：虽然公司与本次交易的业绩承诺方 就业绩承诺事项进行了约定，但最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和目标 公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况，本次收购存在业绩承诺 方业绩承诺不能实现的风险。
（二）估值风险：本次交易标的为盈科杰数码 51%股权。为验证本次收购价格
的公平合理，公司聘请坤元资产评估有限公司作为评估机构，从独立评估机构的角 度分析本次收购价格的公允性。本次评估机构采用收益法和资产基础法对截至评估
基准日 2023 年 5 月 31 日标的公司的全部股权股东权益价值进行评估，并最终选用
收益法估值结果作为最终评估结果。标的公司的交易定价参考标的公司资产评估结
果，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（三）商誉减值的风险：本次交易将形成非同一控制下企业合并，由于标的资产的评估增值率较高，公司的合并资产负债表中将形成较大的商誉。公司将根据《企业会计准则》的相关规定，对本次交易形成的商誉至少在每年年终进行减值测试。未来预测期内，如果标的公司设备等销售情况不及商誉减值测试中的预测数据，或标的公司的生产经营环境或所处市场环境发生重大不利变化，则可能导致相应资产组商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。此外，若未来宏观经济、市场环境和监管政策等发生重大不利变化，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
（四）收购整合风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将利用数码喷印领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，与盈科杰数码在业务、研发、生产、团队、管理、文化等方面进行全面深入的整合和融合，尽管公司与标的公司在产品涉及领域、研发等方面有产业协同的基础，但由于管理方式差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。后续，公司将会在尊重标的公司原有企业文化的基础上，输出公司文化及管理制度，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为实现公司的战略发展目标，进一步整合公司资源，2023 年 7 月 24 日，公司
与董瑛、谭明、周京福、盈科杰数码签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金或自筹资金人民币 7,000.00 万元受让董瑛、谭明、周京福持有的盈科杰数码 51%股权（以下简称“标的股权”）。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2023〕568 号”《杭州宏华数码科技股份有限公司拟收购股权涉及的山东盈科杰数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司股东全部权益的评估价值为 13,751.33 万元，评估增值 9,332.98 万元，增值率为211.23%。
参考上述评估值，董瑛、谭明、周京福基于持有标的股权（标的公司 51%）所
享有的标的公司股东全部权益的价值为 7,013.18 万元，经双方协商确定本次交易的标的股权（标的公司 51%）交易价格为 7,000.00 万元。本次交易完成后，盈科杰数码将成为公司控股子公司，预计形成商誉约 3,800 万元（未经审计）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
2023 年 7 月 24 日，公司第七届董事会第九次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票
弃权的表决结果，审议通过了《关于收购山东盈科杰数码科技有限公司 51%股权的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1. 董瑛
姓名：董瑛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3707021957********
住所：北京市海淀区上地南路 14 号院
主要任职单位及职务：山东盈科杰数码科技有限公司，执行董事
自然人董瑛不属于失信被执行人。
自然人董瑛与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
2. 谭明
姓名：谭明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3707021975********
住所：济南市天桥区后馆驿街 28 号
主要任职单位及职务：山东盈科杰数码科技有限公司，经理
自然人谭明不属于失信被执行人。
自然人谭明与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
3. 周京福
姓名：周京福
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3707241987********
住所：山东省临朐县寺头镇 41 号
主要任职单位及职务：山东盈科杰数码科技有限公司，监事
自然人周京福不属于失信被执行人。
自然人周京福与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为盈科杰数码 51%股权。
（二）标的公司基本信息
1、企业名称：山东盈科杰数码科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370104MA3M1X2191
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：董瑛
5、注册资本：1,000 万元人民币
6、成立日期：2018 年 6 月 25 日
7、住所：山东省济南市槐荫区美里东路 3000 号德迈国际信息产业园 82 号楼 4
号厂房 2 层
8、经营范围：数码产品、计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；印刷技术开发；其他印刷品印刷；计算机数据处理；信息系统集成服务；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；自有设备租赁（不含融资性租赁）；
计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备、非专控通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险品）、文具用品、体育用品、日用杂品的批发、零售；印刷机械设备、印刷电子设备、印刷机电设备的生产、加工；进出口业务。
（三）交易标的的主营业务
盈科杰数码公司是一家专注于工业喷墨技术研发、生产制造及售后服务为一体的新型科技公司，致力于向全球用户提供优质智能、绿色环保具有国际领先水平的轮转喷墨数字印刷解决方案。目前公司的主要产品包括黑白双面、双色双面、双面八色、双面八色加专色等不同配置的高速喷墨轮转数字印刷设备，主要面向按需印刷和商业快印领域，应用于书籍书刊、商业广告、教辅教材等印刷市场。
（四）本次交易完成前后，标的公司股东情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
杭州宏华数码科技股份有限公司 0.00 0.00 510.00 51.00
董瑛 140.00 70.00 343.00 34.30
谭明 32.00 16.00 78.40 7.84
周京福 28.00 14.00 68.60 6.86
合计 200.00 100.00 1000.00 100.00
（五）标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
资产总额 7,013.15 9,668.92
负债总额 3,218.68 5,250.57
资产净额 3,794.47 4,418.35
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-5 月
营业收入 5,428.84 2,987.17
利润总额 803.18 685.00
净利润 745.29 623.89
注：上表中 2022 年度、2023 年 1-5 月财务数据已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕8681 号）。
（六）标的公司主要无形资产情况
盈科杰数码于 2023 年 5 月被认定为专精特新企业，截至评估基准日，共拥有
20 项专利技术、15 项计算机软件著作权和 48 项商标权。
（七）标的公司股权权属情况
截至本公告日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价及评估情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构坤元资产评估有限公司对盈科杰数码股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为“坤
元评报〔2023〕568 号”的《资产评
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