证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2023-036
杭州宏华数码科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
标的名称：天津晶丽数码科技有限公司（以下简称“标的公司”或“晶丽
数码”）
交易内容简述：杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”
或“公司”）拟使用自有资金或自筹资金，以人民币 3,800.00 万元收购天津英吉 泰数码科技有限公司持有的晶丽数码 33%股权。本次交易完成后，公司持有晶丽数 码 100%的股权，晶丽数码将成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，本事项无需提交股
东大会审议。
风险提示：本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；
本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项 实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为实现公司的战略发展目标，进一步整合公司资源，2023 年 6 月 19 日，公司
与天津英吉泰数码科技有限公司（以下简称“英吉泰”）、晶丽数码签订《股权转 让协议》，公司拟使用自有资金或自筹资金人民币 3,800.00 万元受让英吉泰持有 的晶丽数码 33%股权（以下简称“标的股权”）。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2023〕506 号”《杭州宏华数
码科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津晶丽数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司股东全部权益的评估价值为 16,117.16 万元，评估增值 12,148.23 万元，增值率为306.08%。
参考上述评估值，英吉泰基于其持有标的股权（标的公司 33%）所享有的标的公司股东全部权益的价值为 5,318.66 万元，扣除评估基准日至股权收购协议签署日期间英吉泰实际已分配的现金红利款 1,501.50 万元，经双方协商确定本次交易的标的股权（标的公司 33%）交易价格为 3,800.00 万元。本次交易完成后，晶丽数码将成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
2023 年 6 月 19 日，公司第七届董事会第八次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票
弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：天津英吉泰数码科技有限公司
2、统一社会信用代码：91120118MA06RN3W35
3、法定代表人：张克栋
4、成立日期：2019 年 08 月 22 日
5、住所：天津宝坻节能环保工业区天宝南环路 8 号 867-4 室
6、注册资本：210 万元人民币
7、经营范围：数码技术、墨水、墨汁及相关助剂的技术开发、技术转让；墨水、墨汁及相关助剂（危险品除外）、服装、鞋帽、工业数码印花机、广告打印机、桌面打印机及耗材、纺织品、针织品、化工产品（危险品除外）的批发兼零售；自
营和代理货物及技术的进出口；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、天津英吉泰数码科技有限公司出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
张克栋 138.60 66.00
朱烨林 25.20 12.00
盛楠 17.85 8.50
赵志国 17.85 8.50
刘宗敏 10.5 5.00
9、本次交易前，天津英吉泰数码科技有限公司及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；天津英吉泰数码科技有限公司及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。天津英吉泰数码科技有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为晶丽数码 33%股权。
（二）标的公司基本信息
1、企业名称：天津晶丽数码科技有限公司
2、统一社会信用代码：91120116340903185J
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：盛楠
5、注册资本：200 万元人民币
6、成立日期：2015 年 6 月 5 日
7、住所：天津滨海高新区滨海科技园神舟大道 139 号 1 层 1 号厂房
8、经营范围：墨水、墨汁(墨锭除外）及相关助剂的开发、生产、销售及进出口；服装、鞋帽、工业数码印花机、广告打印机、桌面打印机及耗材、纺织品、针织品及化工产品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）的批发及进出口；上述相关产品的技术咨询、服务及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（三）交易标的的主营业务
晶丽数码专注于研发、生产和销售纺织喷墨印花用途的高品质色浆和墨水，产品包括纺织用数码印花色浆（活性、酸性、热升华、高温分散色浆）、纺织数码印花助剂和活性墨水。公司拥有先进的现代化喷墨色浆生产线，并与浙江大学滨海产业技术研究院合作，拥有分析、测试和研发手段，确保向客户提供优质的喷墨色浆产品和服务。
晶丽数码公司针对纺织印染行业向清洁、环保和节能工艺的转型需求，采用国际先进的技术和工艺，致力于生产纺织喷墨印花用途的高品质色浆和墨水，产品具有上色率高、色彩艳丽、面料适应面广、色牢度高、印花过程污水排放量少等特点，部分产品质量超过同类进口产品。
（四）本次交易完成前后，标的公司股东情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
杭州宏华数码科技股份有限公司 134.00 67.00 200.00 100.00
天津英吉泰数码科技有限公司 66.00 33.00 - -
合计 200.00 100.00 200.00 100.00
（五）标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
2022 年 12 月 31 日 2023 年 5 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,171.51 7,640.46
负债总额 1,202.58 5,742.70
资产净额 3,968.93 1,897.76
2022 年 1-12 月 2023 年 1-5 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 9,495.35 6,461.93
利润总额 2,527.67 2,197.86
净利润 2,251.51 1,859.72
（六）标的公司股权权属情况
截至本公告日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价及评估情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构坤元资产评估有限公司对晶丽数码股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为“坤元
评报〔2023〕506 号”的《资产评估报告》。报告以 2022 年 12 月 31 日为基准日对
晶丽数码股东全部权益的市场价值进行评估，收益法下晶丽数码的评估价值为16,117.16 万元，增值率为 306.08%。
（二）本次交易的定价
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，参考该评估值，英吉泰基于其持有标的股权（标的公司 33%）所享有的标的公司股东全部权益的价值为5,318.66 万元，扣除评估基准日至股权收购协议签署日期间英吉泰实际已分配的现金红利款 1,501.50 万元，经双方协商确定本次交易的标的股权（标的公司 33%）交易价格为 3,800.00 万元。本次交易完成后，晶丽数码将成为公司全资子公司。
（三）评估方法的选用
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。采用资产基础法评估后企业股东全部权益账面价值为 39,689,311.93 元，评估价值 52,543,850.27 元，评估增值 12,854,538.34 元，增值率为 32.39%。；采用收益法评估后的企业股东全部权益账面价值为 39,689,311.93 元，评估价值为 161,171,600.00 元，评估增值121,482,288.07 元，增值率为 306.08%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，
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