证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2022-041
杭州宏华数码科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 8 日召开
公司第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将本次修订《公司章程》以及相关制度情况说明如下：
一、《公司章程》修订相关情况
为了规范公司运行，完善公司治理，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2 号）及《上市公司章程指引》修订说明，结合公司实际情况，拟对《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。具体修订条款如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5％以上的股东， 人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收会将收回其所得收益。但是，证券公司因 益归本公司所有，本公司董事会将收回其包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股 所得收益。但是，证券公司因购入包销售份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的， 有中国证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执 其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
...... ......
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益。 利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和人利益的，应当对公司债务承担连带责 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
任； 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
（五）法律、行政法规及本章程规定应 责任。
当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权的 其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的
使。 形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 外担保总额，超过最近一期经审计净资产
净资产的 50％以后提供的任何担保； 的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近过最近一期经审计总资产的 30％以后提 一期经审计总资产的 30％以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公司
对象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30％的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70％的担保
净资产 10％的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保； 净资产 10％的担保；
（六）上海证券交易所或公司章程规定 （六）对股东、实际控制人及其关联方
的其他担保情形。 提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定
的其他担保情形。
第四十八条 第四十八条
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
...... ......
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会浙江监管局和上海证券交 向上海证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10％。
股比例不得低于 10％。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向上海证股东大会决议公告时，向中国证监会浙江 券交易所提交有关证明材料。
监管局和上海证券交易所提交有关证明
材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
...... （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
......
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资
计总资产 30％的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计总资产 30％的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或本章程规定的，产生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东大会以普通决议认定会对公司
其他事项。
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