证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2021-023
杭州宏华数码科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易概述：杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或 “公司”）拟与杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉澎科技”），自 然人王利勇、王利春、王利贤共同出资人民币 8,000 万元设立浙江宏华百锦千印 家纺科技有限公司（暂定名，公司名称以最终工商登记部门及有权管理机构的核 准为准，以下简称“合资公司”或“项目公司”）。其中，公司以自有资金出资 2,800 万元，占合资公司注册资本的 35%；嘉澎科技出资 2,400 万元，占合资公司注册
资本的 30%；王利勇出资 1,200 万元，占合资公司注册资本的 15%；王利春出资
800 万，占合资公司注册资本的 10%；王利贤出资 800 万，占合资公司注册资本
的 10%。
本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大 资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产 重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十七次会议及第六 届监事会第八次会议审议通过，关联董事郑育兵回避表决，独立董事就该事项发 表了明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
相关风险提示：（1）本次与关联方共同对外投资设立合资公司，尚需通过工 商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的 时间均存在不确定性的风险。（2）本次公司对外投资后，合资公司未来其经营管 理过程中可能面临宏观经济形势、行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响， 存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎
一、关联交易概述
为进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力,公司拟与嘉澎科技、王利勇、王利春、王利贤共同出资人民币8,000 万元设立合资公司。其中，公司以自有资金出资 2,800 万元，占合资公司注册资本的 35%；嘉澎科技出资 2,400 万元，占合资公司注册资本的 30%；自然人王利勇出资 1,200 万元，占合资公司注册资本的 15%；自然人王利春出资 800万元，占合资公司注册资本的 10%；自然人王利贤出资 800 万元，占合资公司注册资本的 10%。
嘉澎科技系由直接持有公司 5%以上股份的浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湖智脑”）直接控制，亦系公司关联方。本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，关联董事郑育兵回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
(一)关联方情况及关联关系说明
企业名称：杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海禾垣企业管理有限公司
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2021 年 7 月 6 日
住所：浙江省杭州市西湖区外东山弄 16 号 730 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务，计算机系统服务；工程管理服务；企业管理。
出资额、出资比例如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 上海禾垣企业管理有限公司 0.10 0.01% 普通合伙人
浙江新湖智脑投资管理合伙
2 999.90 99.99% 有限合伙人
企业（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00% -
嘉澎科技系新湖智脑控制的企业，新湖智脑直接持有公司 14,250,000 股股份，占公司总股本的 18.75%，新湖智脑和嘉澎科技构成公司关联方。
嘉澎科技、上海禾垣企业管理有限公司和新湖智脑皆由新湖中宝股份有限公
司（以下简称“新湖中宝”）控制。截至 2020 年 12 月 31 日，新湖中宝总资产为
1356.85 亿元，净资产为 385.28 亿元；2020 年度实现营业收入 137.92 亿元，净
利润 32.91 亿元。
公司董事郑育兵系由新湖中宝委派。除上述事项外，公司与关联人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
(二)其他交易对方及其他关系说明
1. 王利勇
姓名：王利勇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 3305221978********
住所：浙江省长兴县夹浦镇
任职单位及职务：湖州浦鑫家用纺织品有限公司，执行董事兼总经理
自然人王利勇不属于失信被执行人。
由自然人王利勇控股的湖州浦鑫家用纺织品有限公司系 2020 年公司数码转印机前五大客户之一。除上述事项外，该交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2. 王利春
姓名：王利春
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 3305221971********
住所：浙江省长兴县夹浦镇
任职单位及职务：湖州诚鑫纺织印染有限公司，执行董事兼总经理
自然人王利春不属于失信被执行人。
自然人王利春与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3. 王利贤
姓名：王利贤
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 3305221973********
住所：浙江省长兴县夹浦镇
任职单位及职务：长兴华旭纺织有限公司，监事
自然人王利贤不属于失信被执行人。
自然人王利贤与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
该交易属于对外投资。合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
1. 企业名称：浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司（具体名称以公司登记
机关最终核准为准）
2. 企业性质：有限责任公司
3. 注册资本：人民币 8,000 万元
4. 经营范围：面料纺织加工；面料数码印花加工；面料印染加工；家用纺
织制成品制造；纺织服装制造；纺织品、针织品及原料批发；服装服饰
批发；服装辅料销售；货物和技术进出口。”具体经营范围以公司登记
机关核定的经营范围为准（具体经营范围以公司登记机关核定的经营
范围为准）
5. 股东出资金额与比例:
认缴出资金额 出资/股权
股东 出资方式
（万元） 比例
宏华数科 2,800 35% 货币
嘉澎科技 2,400 30% 货币
王利勇 1,200 15% 货币
王利春 800 10% 货币
王利贤 800 10% 货币
合计 8,000 100% -
四、关联交易的定价情况
本次交易系由公司与其他合资方共同投资设立合资公司的事宜。交易各方均按合资公司每注册资本 1 元之对价认缴合资公司之注册资本，故各方出资比例为各方认缴的出资额占项目公司注册资本的比例。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
宏华数科、嘉澎科技、王利勇、王利春、王利贤（以下统称“合资各方”）。
（二）投资金额、支付方式及出资期限
合资公司的注册资本拟为 8,000.00 万元，公司拟以货币出资 2,800 万元，
出资比例为 35%；嘉澎科技拟以货币出资 2,400 万元，出资比例为 30%;自然人王利勇拟以货币出资 1,200 万元，出资比例为 15%；自然人王利春拟以货币出资 800万元，出资比例为 10%；自然人王利贤拟以货币出资 800 万元，出资比例为 10%。合资各方以各自出资额为限承担有限责任。各方认缴出资金额根据合资公司实际需求分期实缴到位。其中，合资公司首期需实缴 800 万元注册资本，由各方根据出资比例在合资公司设立后 15 个工作日内足额缴纳。
（三）项目公司的管理
1、董事会由 7 人组成，其中：公司委派 3 名董事、嘉澎科技委派 2 名董事，
自然人王利勇、王利春、王利贤合计委派 2 名董事。需要董事会审议通过的事项，由各方根据法律法规及公司章程的约定表决。
2、不设监事会，由公司委派 1 名监事。
（四）投资方的未来重大义务
注册资本金以外，合资公司后续资金需求，由合资各方根据股权比例对合资公司投入资金。
合资各方任一方未按规定时间缴纳全部或部分出资（含注册资本金及所有股东借款）的，则逾期出资不足部分应按千分之一/每日向合资公司支付违约金，逾期满一个月仍未足额缴纳的，按各方实际出资额重新调整股权比例。股权比例调整完成前，逾期违约金仍继续计算直至违约方缴纳完成所有应缴纳款项或股权比例调整完成。
因合资公司发展需要，如资金仍有缺口的，可由合资公司向金融机构融资解决，各方将利用资源为合资公司争取优惠的融资方案。合资各方按出资比例为合资公司融资提供担保，并可按融资担保额 2%的标准向项目公司收取担保费。如其中一方或几方股东提供超股权比例担保的，则提供超股权比例担保的股东可要求不足股权比例担保/未提供担保股东就股权比例对应的部分提供有效的反担保。
（五）主要投资目的
本次对外投资系公司以数码喷印技术为核心，进一步完善产业链布局。互联网时代下，终端市场对小单快反需求日趋凸显，正推动纺织消费品生态向快反应、零库存、定制化方向发展
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