688787 科创 海天瑞声

证券简称：海天瑞声                                    证券代码：688787

    北京海天瑞声科技股份有限公司

        （Beijing Haitian Ruisheng Science Technology Ltd.）

              （北京市海淀区成府路 28 号 4-801）

  2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
            （修订稿）

                    二〇二三年十月


                    公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。


                    特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
  1、本次发行相关事项已于 2023 年 6 月 21 日经公司第二届董事会第十七次会议、
2023 年 7 月 7 日经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2023 年 10 月 23
日经公司第二届董事会第二十次会议审议修订。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票
数量不超过本次发行前公司总股本 60,325,180 股的 20%即 12,065,036 股（含本数），最
终发行数量上限以中国证监会予以注册决定要求的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行由中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。


  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。


                        目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 4
释  义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
 一、发行人基本情况...... 9
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
 三、本次向特定对象发行股票的发行对象及其与公司的关系...... 15
 四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 16
 五、本次发行是否构成关联交易...... 19
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
 七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 19
 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
 一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划...... 21
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 21
 三、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 31
 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 32
 五、本次募集资金投属于科技创新领域的主营业务说明...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
 变动情况...... 34
 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
 争等变化情况...... 36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
 五、本次发行对上市公司负债结构的影响...... 36

 六、本次股票发行相关的风险说明...... 36
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 42
 一、公司利润分配政策...... 42
 二、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 44
 三、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 45
 四、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划 ...... 45第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取的措施 ...... 50
 一、  本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 50
 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 52
 三、 本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 52 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
 市场等方面的储备情况...... 53
 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 54 六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺.... 56
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 58
 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 58

                    释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本定义
公司/本公司/海天瑞声/发行  指 北京海天瑞声科技股份有限公司
人/上市公司

本预案                    指 北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股
                            股票预案

本次向特定对象发行/本    指 北京海天瑞声科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股
次发行                      股票的行为

A 股                      指 人民币普通股

定价基准日                指 本次发行的发行期首日

股东大会                  指 北京海天瑞声科技股份有限公司股东大会

董事会                    指 北京海天瑞声科技股份有限公司董事会

监事会                    指 北京海天瑞声科技股份有限公司监事会

中国证监会/证监会        指 中国证券监督管理委员会

上交所                    指 上海证券交易所

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《科创板上市规则》        指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《注册管理办法》          指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》              指 《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》

元、万元、元/股          指 人民币元、人民币万元、人民币元/股

控股股东、实际控制人      指 贺琳

中瑞安                    指 北京中瑞安投资中心（有限合伙），为公司股东

二、专业术语

训练数据                  指 通过采集与处理等步骤形成的、结构化的、可供人工智能算法
                            模型训练使用的数据

算法                      指 解题方案的准确而完整的描述，是一系列解决问题的清晰指令，
                            算法代表着用系统的方法描述解决问题的策略机制

算力                      指 计算能力

                            英文为 Artificial Intelligence，缩写为 AI，是研究、开发用于模
人工智能/AI              指 拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一
                            门技术科学

                            生成式人工智能（Generative AI）是使用机器学习和深度学习算
生成式人工智能/生成式 AI  指 法，从现有数据中学习并生成新内容的一种人工智能技术。它
                            可以生成各种形式的数据，如图像、音频、视频和文本，并在


                            虚拟现实、自然语言处理、艺术创作和模拟实验等领域有广泛
                            应用

大模型                    指 大模型就是 Foundation Model（基础模型），指通过在大规模宽
                            泛的数据上进行训练后能适应一系列下游任务的模型

                            海天瑞声数据生产垂直大模型，是公司利用大模型理论和算法，
数据生产垂直大模型        指 自主打造的面向人工智能数据基础服务的技术底座，实现面向
                            多个下游数据任务的设计与处理等规则及内容的多项生成能力