证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2022-066
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关于协议受让福建省冶金（控股）有限责任公司
相关资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）拟以其自有或自筹资金 6,088.12 万元以非公开协议受让方式购买福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）持有的位于厦门市海沧区共计 4 幢职工宿舍及其相应的土地使用权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会审计委员会对本事项发表了同意的书面确认意见，独立董事就本事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了同意的核查意见。
本事项在董事会权限范畴以内，无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：
公司此次受让的资产能否完成产权过户尚需厦门市自然资源和规划局海沧分局批准，最终能否成功交易存在一定的不确定性，存在交易无法达成的风险。
一、关联交易概述
为大力实施人才强企战略，鼓励优秀员工长期、稳定地在公司工作，也为了吸引更多优秀人才加入公司，从而为公司长远发展创造更大的价值和做出更大的贡献，公司以非公开协议受让方式购买冶金控股持有的位于厦门市海沧区的 4 幢职工宿舍及其相应的土地使用权。根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）出具的并经福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案确认的《福建省冶金（控股）有限责任公司拟协议转让资产涉及的位于厦门市海沧区海沧街道海沧社区柯井社共计 4 幢职工宿舍市场价值资产评估报告》（闽中兴评字[2022]第 YA30007 号）（以下简称“《评估报告》”），经双方协商，本次交易价格为 6,088.12 万元。
冶金控股系公司的间接控股股东，为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本关联交易为止过去 12 个月，公司及下属公司与同一关联人（冶金控股及其直接和间接控股公司，公司及下属公司除外）发生的各类关联交易主要如下：
日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计 38,581.26 万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计 921.06 万元；向同一关联人租赁房屋（租入）合计 246.01 万元，向同一关联人租赁房屋（租出）合计 74.97 万元；向同一关联人其他关联交易（代付电费等）合计 3,775.68万元。（以上数据未经审计）
过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
本次关联交易金额已达到 3000 万元以上，但未达到占公司最近一期经审计总资产或市值的 1%以上，根据公司《关联交易管理制度》规定，本次关联交易需经董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项尚需经厦门市自然资源和规划局海沧分局批准后方可执行。
二、关联交易相对方的基本情况
（一）关联关系说明
冶金控股系公司间接控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称 福建省冶金（控股）有限责任公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立时间 1989 年 4 月 10 日
法定代表人 郑震
注册资本 800,000.00 万元人民币
注册地 福州市省府路 1 号
办公地址 福州市省府路 1 号
主营业务 经营授权的国有资产及其资本收益管理
经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。
经营范围 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方
可经营）
实际控制人 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（2021 年） （2022 年 1 月-6 月）
总资产 11,229,934.52 12,553,889.33
归属于母公司股东的 2,686,793.70 2,802,245.66
净资产
营业收入 10,604,594.21 5,554,756.85
归属于母公司股东的 375,689.84 81,805.48
净利润
注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。
冶金控股资信状况正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的的名称和类别
本次关联交易的标的为冶金控股持有的位于厦门市海沧区的 4 幢职工宿舍及其相应的土地使用权，建筑面积合计 7,150.45 平方米，土地面积合计11,336.34 平方米。具体明细如下：
名称 房屋建筑物面 所属土地面积 不动产权号 用途
积（平方米） （平方米）
闽（2021）厦 城镇住宅用地（职
一号家属宿舍 2,048.14 门市不动产权 工宿舍）/家属宿舍
3,575.80 第 0062191 号
闽（2021）厦 城镇住宅用地（职
二号家属宿舍 1,796.13 门市不动产权 工宿舍）/家属宿舍
第 0062103 号
闽（2021）厦 城镇住宅用地（职
一号集体宿舍 1,609.20 1,080.20 门市不动产权 工宿舍）/集体宿舍
第 0062211 号
闽（2021）厦 工业用地（配套用
二号集体宿舍 1,696.98 6,680.34 门市不动产权 房）/集体宿舍
第 0062208 号
合计 7,150.45 11,336.34 - -
本次关联交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
（二）关联交易标的的运营情况
本次交易标的均系冶金控股所有，所属土地使用权上所涉房地产建筑均为混合结构，但由于建成年代久远，部分楼栋存在损坏或变形、老化等情形。根据交易标的的运营情况，公司受让标的资产后拟进行翻修改建，翻修改建后的房屋建筑物将继续作为职工宿舍使用。
（三）关联交易标的的权属情况
本次交易的标的资产系冶金控股下属原厦门钨品厂因改制剥离而取得的原厦门钨品厂家属宿舍楼及集体宿舍楼，冶金控股于 2020 年经相关主管部门的审批，对前述房屋建筑物占用范围内的原划拨土地以作价出资（入股）的方式进行处置，评估增值转增为冶控控股的资本金，相应的产权已办理登记到冶金控股名下。根据《不动产权证书》记载，一号家属宿舍、一号集体宿舍和二号家属宿舍所在土地使用权必须整体持有，未经批准不得转让，尚需经厦门市自然资源和规划局海沧分局批准后方可转让。
除上述情况外，本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押和其他他项权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）关联交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
项目 已计提的 已计提的
账面原值 折旧/摊 账面净值 账面原值 折旧/摊 账面净值
销 销
房屋建筑物 257.68 236.39 21.30 257.68 238.56 19.12
土地使用权 5,125.89 0.00 5,125.89 5,125.89 0.00 5,125.89
合计 5,383.57 236.39 5,147.19 5,383.57 238.56 5,145.01
注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。
（五）关联交易标的的评估情况
1.评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
2.评估基准日：2021 年 10 月 31 日
3.评估对象：冶金控股位于厦门市海沧区海沧街道海沧社区柯井社共计 4 幢
职工宿舍（建筑面积合计 7,150.45 平方米，土地面积合计 11,336.34 平方米）
4.评估方法：房地产的评估方法通常有比较法、收益法、成本法和假设开发
法等四种估价方法。通过对评估资产的勘查以及市场调查，市场上无可比交易案
例或租赁案例，不适宜采用比较法和收益法；考虑到评估对象为自建职工宿舍，其自行开发类似房地产的各项成本稳定，其价值与成本的关联度较高，且可以搜
集到相应的地价信息及建安费用资料，故本次评估选用成本法。
5.评估结论
经实
查看PDF原文
